宏川智慧:关于“宏川转债”开始转股的提示性公告2021-01-22
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2021-002
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于“宏川转债”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
股票代码:002930 股票简称:宏川智慧
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
转股价格:人民币 20.25 元/股
转股期限:2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 16 日
一、可转换公司债券发行上市概况
(一)可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]317 号)
核准,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020
年 7 月 17 日向社会公开发行了 670.00 万张可转换公司债券,每张面
值 100 元,发行总额 67,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向
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原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部
分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购
金额不足 67,000.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。
(二)可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司可转换
公司债券上市交易的通知》(深证上[2020]685 号)文件审核同意,
公司发行的 67,000.00 万元可转换公司债券自 2020 年 8 月 7 日起在深
圳证券交易所上市交易,证券简称为“宏川转债”,证券代码为
“128121”。
(三)可转换公司债券转股期限
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募
集说明书》”),公司发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止,即 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 16 日。
二、可转换公司债券转股相关条款
(一)发行规模:67,000.00 万元;
(二)发行数量:670.00 万张;
(三)票面金额:100 元/张;
(四)可转换公司债券存续期:自本次发行可转换公司债券之日
起 6 年,即 2020 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日;
(五)可转换公司债券转股期:自本次发行可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
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止,即 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 16 日;
(六)票面利率:第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%;
(七)转股价格:人民币 20.25 元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
(一)转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定,可转换公司债
券持有人通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、可转换公司债券持有人可以将自己账户内的“宏川转债”全
部或部分申请转换为公司股票,具体转股操作建议可转换公司债券持
有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转换公司债券转股申报单位为“张”,每张为 100 元面额,
转换成股份的最小单位为 1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合
并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的余额以及其所对应
的当期应计利息。
4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报。可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际持有的可转换公
司债券余额的申报,按其实际可转换公司债券数量(即当日余额)计
算转换股份。
(二)转股申报时间
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可转换公司债券持有人可在转股期内(即自 2021 年 1 月 25 日至
2026 年 7 月 16 日)深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,
但下述时间除外:
1、按照《募集说明书》相关规定,停止转股的期间;
2、按有关规定,公司申请停止转股的期间。
(三)可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有
效后,将记减(冻结并注销)可转换公司债券持有人的转债余额,同
时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额,完成变更登记。
(四)可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权
益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转
股新增股份,可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债
券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
(五)转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行
负担。
(六)转换年度利息的归属
“宏川转债”采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为“宏
川转债”发行首日。每年的付息日为可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年
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的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息
债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
四、可转换公司债券转股价格的调整
(一)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.25 元/股,不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整
前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司股票交易均价。同时,初始转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价=《募
集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量;《募集说明书》公告日前一交易日公司股票交
易均价=《募集说明书》公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
(二)转股价格调整情况
1、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转
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股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
设调整前转股价为 Po,每股送股或转增股本率为 N,每股增发
新股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为
D,调整后转股价为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四
舍五入),则:
派发现金股利:P=Po-D;
派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);
增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);
三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格
调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、转股价格调整情况
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公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中的 28.1736 万份
期权于 2020 年 9 月 17 日上市流通,公司总股本增加 28.1736 万股,
具体详见《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
一个行权期行权结果暨股份上市的公告》(公告编号:2020-123)。
根据公司可转换公司债券转股价格调整的有关规定,本次行权后,公
司可转换公司债券转股价格需进行调整,调整后的转股价格未发生变
化,仍为 20.25 元/股。
(三)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
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如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第
一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(四)转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的
计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 为转股的数量;V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等
部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期
应计利息。
五、可转换公司债券赎回条款及回售条款
(一)赎回条款
1、到期赎回
在本次发行可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将按照债
券面值的 108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司
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债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意
一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股
票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%(含 130%);
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二)回售条款
1、有条件回售条款
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在公司可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司 A 股股
票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不
能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
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条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次
附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
六、转股年度有关股利的归属
因公司可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有
同等权益。
七、其他
投资者如需了解“宏川转债”的其他相关内容,请查阅公司于
2020 年 7 月 15 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公
开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询部门:董事会办公室
咨询电话:0769-88002930
传 真:0769-88661939
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 21 日
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