证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2021-011
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
    关于孙公司申请银行授信并接受公司及关联方
                        提供担保的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易及担保情况概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公

司中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）拟向

交通银行股份有限公司东莞分行（以下简称“交通银行”）申请

16,360.00 万元银行授信额度，授信期限为 10 年。相关方提供连带责

任保证担保，中山嘉信提供不动产作为抵押担保并以其全资子公司中

山市众裕能源化工开发有限公司（以下简称“众裕能源”）的全部股

权作为质押担保。

    本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第三

十八次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林

海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董

事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关


                                 1/7
联担保有关联的股东将回避表决。

    本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

   二、被担保方基本情况

   （一）基本情况

    名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司

    成立日期：2007 年 4 月 27 日

    注册地址：中山市民众镇沿江村沿和路 2 号

    法定代表人：陈世新

    注册资本：5,202.0808 万元

    主营业务：投资仓储物流业（不含投资水上运输业、航空客货运

输）；房屋租赁；安全咨询服务；货物搬运、装卸服务；化工产品（不

含危险化学品）的仓储；危险化学品仓储经营（具体许可项目见危险

化学品经营许可证证书编号粤中安经字[2018]000072 号）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    股权结构：公司全资子公司东莞三江港口储罐有限公司持有中山

嘉信 100%股权。

    （二）中山嘉信主要财务状况

                                                        单位：万元
         项目             2020年9月30日           2019年12月31日
     总资产                           35,019.85              36,992.53
     总负债                           19,153.44              21,275.03
     净资产                          15,866.41               15,717.51
         项目             2020年1-9月             2019年度

                                2/7
     营业收入                               3,673.28            4,942.77
     净利润                                   158.83             640.93

    注：2019 年度数据为经审计数据、2020 年 1-9 月数据未经审计


    （三）中山嘉信不属于失信被执行人。

    三、关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，

林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川

配偶。

    林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

    四、交易及担保的主要内容

    中山嘉信因经营发展需要拟向交通银行申请 16,360.00 万元银行

授信额度，授信期限为 10 年。公司、众裕能源及关联方林海川和潘

俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为 16,360.00 万元的连带责任

保证担保；中山嘉信拟为本次银行授信事项提供其土地使用权和房屋

所有权作为抵押担保；中山嘉信拟以其持有的众裕能源全部股权作为

质押担保。

    上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，

具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或

合同为准。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持中山嘉信经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额


                                      3/7
度提供担保，不收取任何费用。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于中山嘉信已提前全额偿还其在上海浦

东发展银行股份有限公司中山分行的存量贷款，为降低融资成本以及

保障经营发展的需要，拟向交通银行新增借款。中山嘉信经营稳健，

资信状况良好，具备较好的偿债能力。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担

保，将不会收取任何费用，是为了帮助中山嘉信顺利取得银行授信，

是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会

对公司的经营业绩产生不利影响。

    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至本年度 2 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含

其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计

为 178.32 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存

在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 40.97 万元。

前述关联交易累计金额为 219.29 万元。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额

度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保

额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为

153,732.48 万元，占最近一期经审计净资产 83.11%，其中公司对控股
                               4/7
子公司担保金额为 153,732.48 万元，控股子公司对控股子公司担保金

额为 16,360.00 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担

保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。

    全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务

融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明

确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由

公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司

南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万

元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体

担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为

其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、

控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

    公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，

不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担

保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

    九、董事会意见

    本次担保行为是为满足中山嘉信申请银行授信所提供的，中山嘉

信为公司全资孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担

保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

   十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事审核了本次孙公司申请银行授信并接受公司及关

                              5/7
联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满

足中山嘉信经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因

此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同

意将《关于孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》

提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

    （一）本次关联担保行为将有利于满足中山嘉信经营发展的需要，

不存在损害公司及股东利益的情形；

    （二）为支持中山嘉信经营发展，关联方为公司孙公司向银行申

请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益

的情形；

    （三）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表

决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决

议审议。

   十一、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交

公司股东大会审议。

   综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

   十二、备查文件
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   （一）第二届董事会第三十八次会议决议；

   （二）第二届监事会第三十五次会议决议；

   （三）独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的事

前认可意见；

   （四）独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独

立意见；

   （五）《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份

有限公司关联交易的核查意见》。

   特此公告。




                                  广东宏川智慧物流股份有限公司

                                             董事会

                                         2021 年 3 月 24 日




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