中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行限售股解禁流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对宏川智慧本次首次公开发行限售股
份上市流通事项进行情况进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行和上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]320 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）60,830,000 股；经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]135 号）同意，公司
股票于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“宏川智慧”，股票
代码“002930”。公司首次公开发行股票完成后的总股本为 243,298,220 股。
（二）上市后股本变动情况
1、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票 500,000
股于 2019 年 3 月 19 日上市，公司总股本增至 243,798,220 股；
2、公司在 2018 年度权益分派中，以 2019 年 5 月 22 日公司总股本 243,798,220
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本增至
341,317,508 股，该利润分配方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕；
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3、公司在 2019 年度权益分派中，以 2020 年 4 月 29 日公司总股本 341,317,508
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司总股本增至
443,712,760 股，该利润分配方案已于 2020 年 4 月 30 日实施完毕；
4、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权后新发行
的股票 281,736 股于 2020 年 9 月 17 日上市，公司总股本增至 443,994,496 股；
5、公司于 2020 年 7 月 17 日公开发行了 670.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元，自 2020 年 8 月 7 日起在深圳证券交易所
上市交易，证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”。“宏川转债”于
2021 年 1 月 25 日进入转股期，截至 2021 年 3 月 16 日，因“宏川转债”转股累
计新增股本 2,620 股，公司总股本增至 443,997,116 股。
截至 2021 年 3 月 16 日，公司总股本为 443,997,116 股，其中首次公开发行
前已发行限售股份 263,776,094 股，占公司总股本的 59.41%；本次解除限售的股
份数量为 263,776,094 股，占公司总股本的 59.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书及上市公告书，本次申请解除
股份限售的股东作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份锁定承诺
1、公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（即 2018 年 9 月 28 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
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2、公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股
票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行
时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2018 年 9 月 28 日）收盘价低于
发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间
接持有的发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行
人的股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间
接持有发行人股份总数的 50.00%；（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
3、公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、贵州广百茂企业管理合伙企
业（有限合伙）（曾用名“东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）”）承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司股东、实际控制人近亲属廖静承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的减持意向承诺
1、公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：本企业在发行人首次公开发
行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。
2、公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、实际控制人林海川承诺：本
企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/
本人直接和间接持有公司股份数量的 50.00%；且该减持行为将不影响公司控制
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权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合
有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并
提前 3 个交易日予以公告。
3、公司股东贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：本企业在发
行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所
相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披
露义务，并提前 3 个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证
券交易所的有关规定作相应调整。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺；本次申请解除股份限
售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份
限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 3 月 29 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 263,776,094 股，占公司总股本的 59.41%；
（三）本次申请解除股份限售的股东有 5 名；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
本次申请解除限售
序号 股东名称 所持限售股份总数 备注
股份数量
1 广东宏川集团有限公司 144,144,000 144,144,000 注1
2 东莞市宏川化工供应链有限公司 79,266,678 79,266,678 注2
贵州广百茂企业管理合伙企业
3 19,656,000 19,656,000 注3
（有限合伙）
4 林海川 18,200,000 18,200,000 注4
5 廖静 2,509,416 2,509,416
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合 计 263,776,094 263,776,094 注5
注 1：（1）股东广东宏川集团有限公司为公司控股股东，在本次解除限售后，仍需遵守上
市公司控股股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
（2）股东广东宏川集团有限公司质押股份总计 7,067.20 万股，占其持有公司股份的 49.03%。
注 2：（1）股东东莞市宏川化工供应链有限公司为持有公司股份 5%以上的股东，在本次解
除限售后，仍需遵守持有上市公司股份 5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份
减持相关承诺。
（2）股东东莞市宏川化工供应链有限公司质押股份总计 3,533.60 万股，占其持有公司股份
的 44.58%。
注 3：（1）股东贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）在本次解除限售后，仍需遵守
作出的股份减持相关的承诺。
（2）林海川为公司实际控制人、董事长、总经理，林南通为公司董事，黄韵涛为公司董事、
高级副总经理、李军印为公司董事、高级副总经理、董事会秘书，李小力为公司副总经理、
财务负责人，刘彦为公司监事会主席，陈世新、甘毅为前任公司监事（于 2018 年 12 月 25
日起不再担任公司监事，其中甘毅现任公司副总经理），前述人员通过贵州广百茂企业管理
合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，在本次解除限售后，前述人员仍需遵守上市公司
董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
注 4：股东林海川为公司实际控制人、董事长、总经理，在本次解除限售后，仍需遵守上市
公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及作出的股份减持相关的承诺。
注 5：本次解除限售后，公司限售条件股份 658,275 股。
本次解除限售及上市流通后，上述股东若减持公司股份的，应严格遵守相关
法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务；
对于间接持有公司股份的承诺人，相关股东在出售股份时应严格遵守承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，宏川智慧本次首次公开发行限售股份上市流通符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规和规范性文件的规
定。本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规的
要求。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中
做出的各项承诺。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机
构对宏川智慧本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司首次公开发行限售股解禁流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2021 年 3 月 25 日
