中国银河证券股份有限公司
              关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                         关联交易的核查意见
    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转
换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之
关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、关联交易概述

    1、公司控股子公司福建港丰能源有限公司（以下简称“福建港能”）拟向
中国工商银行银行股份有限公司泉州分行（以下简称“工商银行”）申请 30,000.00
万元银行授信额度，授信期限为 10 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次
银行授信事项提供最高额为 30,000.00 万元的连带责任保证担保，林海川为公司
本次提供的连带责任保证担保提供反担保；福建港能拟为本次银行授信事项提供
其土地使用权、海域使用权作为抵押担保，并在项目建设完成后追加提供房屋所
有权、主要机器设备作为抵押担保。

    2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系
林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生
为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    （一）关联交易的主要内容

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    控股子公司福建港能拟向工商银行申请 30,000.00 万元银行授信额度，授信
期限为 10 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额
为 30,000.00 万元的连带责任保证担保，林海川为公司本次提供的连带责任保证
担保提供反担保；福建港能拟为本次银行授信事项提供其土地使用权、海域使用
权作为抵押担保，并在项目建设完成后追加提供房屋所有权、主要机器设备作为
抵押担保。

    上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信
金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

    （二）定价依据

    为支持福建港能经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，
不收取任何费用。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于福建港能经营发展需要，有助于促进子公司业务发
展，支持公司的战略发展。福建港能投产进程稳步推进，资信状况良好，具备较
好的偿债能力。其他股东未提供同比例担保，因公司持有福建港能 94.15%股权，
福建港能为公司控股子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风
险可控，未损害公司及全体股东的利益。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收
取任何费用，是为了帮助福建港能顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，
符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、本次关联交易履行的审议程序

    公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十七次会议分别审议通
过了《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会
认为，本次担保行为是为满足福建港能申请银行授信所提供的，福建港能为公司
控股子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害
公司及全体股东的利益。

    关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独
立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。

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    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规
定。本事项需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：               李欣静                 朱晓丹




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                      2021 年 4 月 22 日




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