证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2021-046
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
        关于 2020 年股票期权激励计划股票期权
           第一个行权期行权条件成就的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）2020

年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权

第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 86 人，可行权的期权数

量为 265.0147 万份，占公司 2021 年 5 月 10 日总股本的 0.60%。第一

个行权期的行权价格为 10.35 元/份（调整后），行权模式采用自主行

权模式。

    2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届

时公司将另行公告，敬请投资者注意。

    公司于 2021 年 5 月 11 日召开第二届董事会第四十二次会议、第

二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激

励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项


                                 1 / 12
说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第二十一次会

议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股

票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相

关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励

计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单

进行了核实。

    2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公

示，公示期为 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 7 日。在公示期间，

公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象

提出的异议。公司于 2020 年 3 月 9 日召开了第二届监事会第二十一

次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单

公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2020 年 3 月 10 日披露了

《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说

明及核查意见》。

    3、公司于 2020 年 3 月 13 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
                               2 / 12
宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

    4、公司于 2020 年 3 月 23 日召开了第二届董事会第二十二次会

议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授

予股票期权的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根

据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独

立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    5、公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会

议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年

股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计

划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股

票期权行权价格由 13.75 元/份调整为 10.35 元/份，股票期权数量由

1,000 万份调整为 1,300 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情

况发表了独立意见。

    6、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完

成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于 2020 年 5 月 11 日披

露了《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

    7、公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、

第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权

激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司 1 名股票期权激励对

象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，董事会审议决定对其已

获授但尚未行权的 4.68 万份股票期权进行注销，独立董事对本次部

                              3 / 12
分期权注销事项发表了同意的独立意见。

    8、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会

议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票

期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于 2020 年股票期权

激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 33 名

股票期权激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达

到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 58.8153

万份股票期权进行注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表

了独立意见。

    二、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期

    根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第一

个行权期为自授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起

至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，

可申请行权所获总量的 25%。

    本激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，授予的股票期权登记

完成日为 2020 年 5 月 7 日，公司本次激励计划授予的股票期权第一

个等待期已经届满。

    2、满足行权情况的说明

    （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；
                               4 / 12
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：

    公司授予权益第一个行权期业绩条件需满足：以 2018 年营业收

入为基数，2020 年营业收入增长率指标完成度不低于 50%。该营业

收入为公司合并报表经审计数据，包括仓储综合服务收入（储罐仓储

综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。

    经按照上述营业收入的计算口径计算，以 2018 年营业收入为基

                               5 / 12
数，2020 年营业收入增长率为 118.23%，满足行权业绩条件。

     （4）达到激励对象层面考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励

对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改

进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果     优良       良好               合格     待改进    不合格
行权系数   90%-100%    70%-89%            50%-69%   20%-49%    0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量

＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人

行权系数

     经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励

对象中，53 名激励对象绩效考核为优良，24 名激励对象绩效考核为

良好，4 名激励对象绩效考核为合格，5 名激励对象绩效考核为待改

进，可依据其行权系数行权。

     综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条

件已满足，达到考核要求的 86 名激励对象在第一个行权期可行权。

公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

     三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的

说明

     1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明

     公司 2019 年利润分配方案为：以公司现有总股本 341,317,508 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以


                                 6 / 12
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股、派送红股 0 股。该方案已

于 2020 年 4 月 30 日实施完毕。

    公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会议、

第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票

期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计划相

关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期

权行权价格由 13.75 元/份调整为 10.35 元/份，股票期权数量由 1,000

万份调整为 1,300 万份。

    2、股票期权注销情况的说明

    公司 2020 年股票期权激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，

其所持的已获授但尚未行权的股票期权总计 4.68 万份未达到可行权

条件，公司拟将该部分股票期权进行注销。

    公司 2020 年股票期权激励计划的 33 名激励对象在第一个行权期

中，因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，合计

获授的 58.8153 万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将该部分股

票期权进行注销。

    公司将统一办理上述股票期权的注销手续。

    四、本次激励计划第一个行权的可行权安排

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普

通股股票；

    2、股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为 265.0147 万份，

占公司 2021 年 5 月 10 日总股本的 0.60%；
                                  7 / 12
    3、行权价格：第一个行权期的行权价格为 10.35 元/股（调整后）；

    4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式；

    5、本次股票期权可行权的具体情况：

    本次可行权的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/

业务人员总计 86 人；本次可行权的股票期权数量为 265.0147 万份，

剩余尚未行权的股票期权数量为 971.49 万份；本次可行权数量占授

予的股票期权数量的 20.39%；本次可行权数量占公司 2021 年 5 月 10

日总股本的比例 0.60%。

    6、行权期限：本次行权期限为 2021 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月

6 日。

    7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行

权：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授

但尚未行权的股票期权不得行权。

    8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营

                               8 / 12
成果的影响

    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的

规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据

期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 265.0147 万份全部行权，

对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师

事务所审计的数据为准。

    9、不符合行权条件的股票期权的处理方式：

    对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

    五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票

期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

    本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所

得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

    七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公

司股票情况：

    参与本次激励计划的董事及/或高级管理人员黄韵涛、李军印、

李小力、甘毅在本公告日前的 6 个月内未买卖公司股票。

    八、独立董事意见


                             9 / 12
    公司 2020 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的可

行权所需满足的公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，86 名激励

对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对

象均未发生公司《2020 年股票期权激励计划》和《2020 年股票期权

激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。

    本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条

件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法

规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全

体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为 86 名激励对象办理第一个行权期的

265.0147 万份股票期权的行权手续。

    九、监事会意见

    监事会认为：公司 2020 年业绩考核指标已达成，满足《2020 年

股票期权激励计划》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》设定的第一个行权期的可行权条件，公司 2020 年股票期权激励

计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件已成就。公司 86 名激

励对象行权资格合法有效。同意董事会为达到考核要求的激励对象办

理当期可行权的股票期权的行权事宜。

    十、法律意见书结论性意见

    “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已

                               10 / 12
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的股票期

权第一个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价

格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定。”

    十一、财务顾问意见

    “本独立财务顾问认为，宏川智慧 2020 年股票期权激励计划第

一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的

条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，宏川

智慧不存在不符合公司 2020 年股票期权激励计划规定的第一期行权

条件的情形。”

    十二、备查文件

    1、第二届董事会第四十二次会议决议；

    2、第二届监事会第三十九次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立

意见；

    4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司 2020 年股票期权激励

计划股票期权第一期行权相关事宜之法律意见书；

    5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司 2020 年股票期权激

励计划股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告。

                             11 / 12
特此公告。




                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                              董事会

                         2021 年 5 月 12 日




             12 / 12