宏川智慧：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-05-12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................... 3
第二章 释 义............................................................... 5
第三章 基本假设............................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ................................................. 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额 ............................................. 7
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ......................................... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................. 9
五、股票期权的授予与行权条件 .............................................. 10
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 13
第五章 本次激励计划履行的审批程序 .......................................... 14
第六章 本次股票期权的授予情况 .............................................. 15
一、股票期权授予的具体情况 ................................................ 15
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 15
第七章 本次股票期权的授予条件说明 .......................................... 16
一、股票期权的授予条件 .................................................... 16
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 16
第八章 独立财务顾问的核查意见 .............................................. 17
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”、“公
司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对宏川智慧的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宏川智慧、上市公司、公司 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川
本报告、本独立财务顾问报告 指 智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宏川智慧提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
宏川智慧本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经第二届董事会第三十九次会议及2021年第二次临时股东大会审议
通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,000.00 万份，占董事会审
议本激励计划草案前一交易日公司股本总额 44,399.7165 万股的 2.25%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股票
期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期
权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事
项。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 25%
权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 25%
权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 50%
权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 16.98 元。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 16.98 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
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1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 16.53 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 16.98
元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入增长率
以 2019 年营业收入为基 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
数，考核各年度营业收 预设最高指标（B） 105% 145% 185%
入增长率（A） 预设基础指标（C） 80% 120% 160%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A ＜ C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其
下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入
及货物监管费、代理报关费等其他收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数（Z） 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可
行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品
生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。公司以企业文
化、持续创新能力为基本内核形成公司核心竞争力，以保持公司长期竞争优势
的动态平衡。其中，企业文化包括 HSE 文化、亲情文化、协作文化、满意文化、
沟通文化、领先文化，六大文化围绕“关注员工”全方位渗透，凝聚公司竞争实
力；持续创新能力体现在基于主营业务发展，公司在业务创新、技术创新、管
理创新方面不断拓展，推动企业运营各方面的持续改善，不断提升为客户提供
全过程个性化优质服务的实力。
本期激励计划为 2019 年至今公司推出的第三期激励计划，经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入作为业绩考核指标，上
述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属
控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收
入及货物监管费、代理报关费等其他收入。该指标能够直接地反映公司考核的
相关业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。业绩考核指标
充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略
等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东宏川智慧物流股份有限公司2021年股票
期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于 2021 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第三十九次会议和第二
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划
发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查
认为：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
二、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日。在公示期间，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27
日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激
励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2021 年 4 月 28
日披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明
及核查意见》。
三、公司于 2021 年 4 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划
的授予日等。
四、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期
权的激励对象名单进行了核实。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）股票期权授予日：2021 年 5 月 11 日
（三）股票期权行权价格：本次股票期权授予的行权价格为 16.98 元/份
（四）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共 119 名，
授予 1,000.00 万份股票期权
（五）本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
获授的股票 占本计划拟授 占董事会审议本激励
姓名 职务 期权数量 予股票期权数 计划草案前一交易日
(万份) 量的比例 公司股本总额比例
黄韵涛 高级副总经理，董事 58.00 5.80% 0.13%
高级副总经理，董事会
李军印 58.00 5.80% 0.13%
秘书，董事
李小力 副总经理，财务负责人 53.00 5.30% 0.12%
甘 毅 副总经理 53.00 5.30% 0.12%
核心管理人员、核心技术/业务人
778.00 77.80% 1.75%
员（115 人）
合计 1,000.00 100.00% 2.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经满足。同意确定 2021 年 5 月 11 日为股票期权的
授权日，向 119 名激励对象授予 1,000.00 万份股票期权，行权价格为 16.98 元/
股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：宏川智慧本次股票期权激励计划的授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、
授予数量的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，宏川智慧不存在不符合公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物
流股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 5 月 11 日
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