宏川智慧：国浩律师（深圳）事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书2021-06-18
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Bulid ing, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, Ch ina
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二〇二一年六月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
编号: GLG/SZ/A3194/FY/2021-312
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人林海川先生（以下简
称“增持人”）于 2021 年 1 月 23 日至 2021 年 6 月 16 日期间（以下简称“本次
增持期间”）通过深圳证券交易所系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）
相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，公司及增持人已保证向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
财务等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
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据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供本次增持事项使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开
披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 5
二、增持人本次增持的情况 ....................................................................................... 5
三、本次增持的信息披露义务履行情况 ................................................................... 7
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形 ........................................................... 8
五、结论意见................................................................................................................ 8
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
宏川智慧、公司 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
实际控制人、增持人 指 林海川
本次增持期间 指 2021年1月23日至2021年6月16日期间
林海川于本次增持期间通过深圳证券交易系统所增持公
本次增持 指
司股份事宜
公司于2021年1月23日披露的《关于公司实际控制人、董
本次增持计划 指 事长、总经理增持公司股份计划的公告》中所列示的增
持计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师王彩章、张韵雯
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智
本法律意见书 指 慧物流股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意
见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人林海川。根据林海
川提供的身份证明文件，增持人的基本情况如下：
林海川，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省
东莞市东城区石井支路 3 号****，身份证号码为 440902197206******。
（二）增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的
情形
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司
股东的资格，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的
情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
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根据公司于 2021 年 1 月 23 日披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经
理增持公司股份计划的公告》、公司及增持人出具的书面说明，截至 2021 年 1
月 23 日，增持人直接持有公司 18,200,000 股股份，占公司总股本的 4.09%；同
时，增持人通过广东宏川集团有限公司间接控制公司 144,144,000 股股份，通过
东莞市宏川化工供应链有限公司间接控制公司 79,266,678 股股份；增持人直接和
间接合计控制公司 241,610,678 股股份，占公司总股本的 54.42%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2021 年 1 月 23 日披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经
理增持公司股份计划的公告》，增持人基于对公司未来发展的信心以及对公司股
票价值的合理判断，拟于前述公告披露之日（即 2021 年 1 月 23 日）起 6 个月内，
通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份数
量不低于 100 万股且不超过 200 万股，拟增持价格不超过 22 元/股。
（三）本次增持情况
根据公司提供的资料，公司于 2021 年 6 月 16 日接到增持人出具的《股份增
持计划实施完成的告知函》，截至 2021 年 6 月 16 日，增持人已完成 2021 年 1
月 23 日披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持公司股份计划的公
告》中所涉增持公司股份的计划。
根据公司提供的资料，本次增持期间，增持人通过深圳证券交易所证券交易
系统以集中竞价交易方式在二级市场增持公司股份共计 1,999,953 股，占 2021 年
6 月 11 日公司总股本的 0.45%。
（四）增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持完成后，增持人直接持有公司 20,199,953 股
股份，占 2021 年 6 月 11 日公司总股本的 4.54%；增持人通过广东宏川集团有限
公司间接控制公司股份 144,144,000 股，通过东莞市宏川化工供应链有限公司间
接控制公司股份 79,266,678 股，增持人直接和间接合计控制公司股份 243,610,631
股，占 2021 年 6 月 11 日公司总股本的 54.80%。
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根据增持人出具的书面确认，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场
减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行
市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式
增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持事项履行了如下信
息披露义务：
2021 年 1 月 23 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持
公司股份计划的公告》，就本次增持的增持主体的基本情况、增持计划的主要内
容、增持计划实施的不确定风险等事项予以披露。
2021 年 2 月 6 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持
公司股份计划实施进展的公告》，就增持人增持公司股份的具体进展情况及有关
事项予以披露。
2021 年 2 月 27 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持
公司股份计划实施进展的公告》，就增持人增持公司股份的具体进展情况及有关
事项予以披露。
2021 年 4 月 23 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持
公司股份计划实施进展的公告》，就增持人增持公司股份的具体进展情况及有关
事项予以披露。
2021 年 6 月 17 日，公司发布《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持
公司股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持公司股份的实施结果予以披
露。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法
规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中的信息
披露义务。
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，截至 2021 年 1 月 23 日，增持人直接持有公司股份
18,200,000 股，占公司总股本的 4.10%；增持人通过广东宏川集团有限公司间接
控制公司股份 44,144,000 股，通过东莞市宏川化工供应链有限公司间接控制公司
股份 9,266,678 股；增持人直接和间接合计控制公司股份 241,610,678 股，占公司
总股本的 54.42%。在本次增持前，增持人直接和间接合计控制的公司股份已超
过公司已发行股份的 50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》17.1 条第（十）项的规定，股权分布
发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。截
至 2021 年 6 月 11 日，公司总股本为 444,505,812 股，本次增持完成后，社会公
众持有的股份不低于公司股份总数的 10%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《管理办法》第六十三条关于免
于发出要约的规定，可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持
已经履行了相应的信息披露义务；本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形。
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本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股
份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：王彩章
张韵雯
2021 年 6 月 17 日
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