证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2021-065
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
    关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方
                        提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易及担保情况概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公

司东莞市宏川化工仓储有限公司（以下简称“宏川仓储”）拟向中国

工商银行股份有限公司东莞虎门支行（以下简称“工商银行”）申请

9,000.00 万元银行授信额度。

    相关方为本次银行授信事项提供连带责任保证担保，宏川仓储全

部储罐及其配套设施、房产、土地使用权及地上构筑物、海域使用权

作为本次银行授信事项及宏川仓储存量授信事项（即工商银行授予宏

川仓储 30,000.00 万元银行授信额度事项详见《关于子公司申请银行

授信暨关联担保的公告》（公告编号：2018-062））提供抵押担保。

    本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第三届董事会第一

次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、


                                  1/7
林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前

认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保

有关联的股东将回避表决。

    本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

   二、被担保方基本情况

   （一）基本情况

    名称：东莞市宏川化工仓储有限公司

    成立日期：2014 年 1 月 9 日

    注册地址：东莞市虎门港立沙大道 15 号 201 室

    法定代表人：李小力

    注册资本：32,778.235864 万元人民币

    主营业务：港口经营（在港区内从事货物的装卸、仓储服务）；

危险货物港口作业（在港口内装卸、过驳、储存、包装危险货物，装

拆危险货物集装箱）；国际货物运输代理；国内货运代理，仓储代理；

商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有宏川仓储 100%股权。

    （二）宏川仓储主要财务状况

                                                          单位：万元
        项目               2021年3月31日            2020年12月31日
       总资产                           69,091.36              70,676.44
       总负债                           35,297,41              37,406.54


                                  2/7
          净资产                          33,793.95                       33,269.90
            项目                 2021年1-3月                      2020年度
         营业收入                            2,581.30                      6,893.41
          净利润                              493.45                       1,867.36

    注：2020 年度数据为经审计数据，2021 年 1-3 月数据未经审计。


    （三）宏川仓储不属于失信被执行人。

    三、关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，

林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川

配偶。

    林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

    四、交易及担保的主要内容

    宏川仓储因码头项目建设需要拟向工商银行申请 9,000.00 万元

银行授信额度。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项

提供最高额为 10,800.00 万元的连带责任保证担保；宏川仓储全部储

罐及其配套设施、房产、土地使用权及地上构筑物、海域使用权作为

本次银行授信事项及宏川仓储存量授信事项提供抵押担保。

    本次申请银行授信，公司承诺：

    （一）公司持有的宏川仓储股权不得对外提供质押担保；

    （二）在还清工商银行当期贷款本息前，公司对宏川仓储任何形

式的投入款（包括股东借款）不优先于工商银行债权受偿；

    （三）在还清工商银行当期贷款本息前，不得要求宏川仓储向股

东分红或进行除法定形式分配之外的其他形式分配。

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    上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围

内，具体授信金额、授信方式、授信期限、担保期限等最终以实际签

订的正式协议或合同为准。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持宏川仓储码头项目建设，关联方为本次向银行申请授信额

度提供担保，不收取任何费用。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于宏川仓储码头项目建设需要，有助于促

进其发展，支持公司的战略发展。宏川仓储经营情况良好，具备较好

的偿债能力。公司持有宏川仓储 100%股权，对其在管理等方面均能

有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担

保，将不会收取任何费用，是为了帮助宏川仓储顺利取得银行授信，

是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会

对公司的经营业绩产生不利影响。

    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至本年度 5 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含

其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计

为 534.70 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存

在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 160.35 万元。

    以上关联交易累计金额为 695.04 万元。
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    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额

度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保

额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为

194,532.48 万元，占最近一期经审计净资产 90.23%，其中公司对控股

子公司担保金额为 194,532.48 万元，控股子公司对控股子公司担保金

额为 16,360.00 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担

保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。

    全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务

融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明

确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由

公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司

南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万

元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体

担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为

其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、

控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

    公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，

不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担

保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

    九、董事会意见



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    本次担保行为是为满足宏川仓储申请银行授信所提供的，宏川仓

储为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担

保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

   十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事审核了本次子公司申请银行授信并接受公司及关

联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满

足宏川仓储码头项目建设的需要，不存在损害公司及股东利益的情

形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要

求，同意将《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保

的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

    （一）本次关联担保行为将有利于满足宏川仓储码头项目建设的

需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

    （二）为支持宏川仓储码头项目建设，关联方为公司子公司向银

行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东

利益的情形；

    （三）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表

决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决

议审议。

   十一、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

                             6/7
以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交

公司股东大会审议。

   综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

   十二、备查文件

   （一）第三届董事会第一次会议决议；

   （二）第三届监事会第一次会议决议；

   （三）独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的事前认

可意见；

   （四）独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意

见；

   （五）中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

       特此公告。




                                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                                              董事会

                                          2021 年 6 月 19 日




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