中国银河证券股份有限公司

                关于广东宏川智慧物流股份有限公司

                          关联交易的核查意见
    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转
换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之
关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、关联交易概述

    1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞
市宏川化工仓储有限公司（以下简称“宏川仓储”）拟向中国工商银行股份有限
公司东莞虎门支行（以下简称“工商银行”）申请 9,000.00 万元银行授信额度，
授信期限为 1 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟提供连带责任保证担保，宏川
仓储全部储罐及其配套设施、房产、土地使用权及地上构筑物、海域使用权作为
本次银行授信事项及宏川仓储存量授信事项（即工商银行授予宏川仓储
30,000.00 万元银行授信额度事项详见《关于子公司申请银行授信暨关联担保的
公告》（公告编号：2018-062））提供抵押担保。

    2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系
林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生
为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。


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    林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    （一）关联交易的主要内容

    宏川仓储因码头项目建设需要拟向工商银行申请 9,000.00 万元银行授信额
度，授信期限为 1 年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供
最高额为 10,800.00 万元的连带责任保证担保；宏川仓储全部储罐及其配套设施、
房产、土地使用权及地上构筑物、海域使用权作为本次银行授信事项及宏川仓储
存量授信事项提供抵押担保。

    本次申请银行授信，公司承诺：

    1、公司持有的宏川仓储股权不得对外提供质押担保；

    2、在还清工商银行当期贷款本息前，公司对宏川仓储任何形式的投入款（包
括股东借款）不优先于工商银行债权受偿；

    3、在还清工商银行当期贷款本息前，不得要求宏川仓储向股东分红或进行
除法定形式分配之外的其他形式分配。

    上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信
金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

    （二）定价依据

    为支持宏川仓储码头项目建设，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，
不收取任何费用。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于宏川仓储码头项目建设需要，有助于促进子公司发
展，支持公司的战略发展。宏川仓储投产后经营情况良好，具备较好的偿债能力。
公司持有宏川仓储 100%股权，对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险
可控，未损害公司及全体股东的利益。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收
取任何费用，是为了帮助宏川仓储顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。
符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

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    五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至本年度 5 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相
互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 534.70 万元，接受
关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服
务的交易金额累计为 160.35 万元。

    以上关联交易累计金额为 695.04 万元。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期
审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审
议的且有明确担保金额的担保额度）总额为 194,532.48 万元，占最近一期经审计
净资产 90.23%，其中公司对控股子公司担保金额为 194,532.48 万元，控股子公
司对控股子公司担保金额为 16,360.00 万元（公司及控股子公司均为同一控股子
公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。

    全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过
38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体
详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告
编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理
业务融资 50,000.00 万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，
未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为
其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子公
司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

    公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，不存在对合
并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

    七、本次关联交易履行的审议程序

    公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议分别审议通过了
《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会认为，


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本次担保行为是为满足宏川仓储申请银行授信所提供的，宏川仓储为公司全资子
公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及
全体股东的利益。

    关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独
立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规
定。本事项需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：              李欣静                 朱晓丹




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                      2021 年 6 月 18 日




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