北京安杰（上海）律师事务所

                关于

   广东宏川智慧物流股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

           调整相关事宜

                  之



            法律意见书




            二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东宏川智慧物流股份有限公司
          2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜之
                                    法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

       北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意
见。

       对本法律意见书，本所律师声明如下：

       （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

       （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

       （三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关


                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得的批准与授权情
况如下：

     1．2019 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施
的独立意见。

     2．2019 年 1 月 7 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     3．2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 17 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019
年 1 月 18 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，认为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



<2019 年股票期 权与限制 性股票激 励计划（ 草案） >及其摘要 的议案》 《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

       5．2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第十次会议
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。本次激励计划的限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 26
日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 19 日；股票期权的授予日为 2019 年 2
月 26 日，授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 3 月 15 日。

       6．2019 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议
案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       7．2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的
议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       8．2020 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十
三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量
的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权
条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       9．2020 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格及数量的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。

       10．2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十


                                           3
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



七次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权
条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     11．2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》等议案，认为本次调整不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于
公司的持续发展。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）行权价格的调整

     鉴于公司于 2021 年 7 月 7 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，以权益分派股
权登记日总股本为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”部分规定，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

     （1）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。



                                         4
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



       因此，公司将本次激励计划股票期权的行权价格由 14.53 元/份调整为 14.23 元/
份。

       （二）本次调整的影响

       根据公司提供的相关文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

       因此，本所律师认为，本次调整的原因、行权价格的调整均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
有利于公司的持续发展。

       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准与授权，履行了相应的程序；
本次调整的原因、行权价格的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

                                 （以下无正文）




                                          5
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜之法律意见书》的签章页）




     本法律意见书于 2020 年 7 月 7 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：蔡      航                               经办律师：徐   涛


                                                            薛冰鑫