上海君澜律师事务所

                    关于

       广东宏川智慧物流股份有限公司

调整 2021 年股票期权激励计划行权价格相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二一年七月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     广东宏川智慧物流股份有限公司
        调整 2021 年股票期权激励计划行权价格相关事项之
                              法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有
限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就宏川智慧本次调整激励计划行权价格（以下简称“本次调
整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的


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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年 股票 期权激 励计 划（ 草案） >及 其摘 要的 议案》 《关 于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》。根据《激励计划》的规定及 2020 年度权益分派实施方案，本次激励计划
股票期权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。


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       本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。

       二、本次调整的情况

       （一）本次调整的事由及方法

       公司 2020 年利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增
股本，该方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完毕。因此，公司须根据《激励计划》
的规定，对授予的股票期权行权价格进行调整，具体如下：

       P＝P0–V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       综上，公司《激励计划》股票期权行权价格应由 16.98 元/股调整为 16.68
元/股。

       （二）本次调整的影响

       根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。

       本所律师认为，本次调整的原因、方法及调整后的行权价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，根据 2021 第二次临时股东大会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应



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的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司
调整2021年股票期权激励计划行权价格相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 7 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：党江舟                                   经办律师：金 剑


                                                            吕 正