证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2021-107
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
    关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方
                        提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）

及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的

且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的

且 有 明 确担 保金额 的 担 保额 度）总 额 占 最近 一期经 审 计 净资 产

167.91%。

    一、交易及担保情况概述

    公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳

鸿”）拟向南京银行股份有限公司南通分行（以下简称“南京银行”）

申请 3,000.00 万元银行授信，相关方提供连带责任保证担保。

    本次关联担保事项已经公司第三届董事会第六次会议以 5 票赞

成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事

                                  1/7
项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独

立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东

将回避表决。

    本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

    二、被担保方基本情况

    1、基本情况

    名称：南通阳鸿石化储运有限公司

    成立日期：2002 年 7 月 19 日

    注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号

    法定代表人：甘毅

    注册资本：25,572.076963 万元人民币

    主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从

事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货

物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供

应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准的方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权

    2、主要财务状况
                                                               单位：万元
        项目             2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日
       总资产                          79,542.70                 81,949.64

                                2/7
          总负债                             47,333.61                       50,217.18
          净资产                             32,209.09                       31,732.47
          项目                   2021 年 1-9 月                  2020 年度
         营业收入                            16,866.56                       18,511.15
          净利润                              8,177.12                        6,387.06
   注：2020 年度数据为经审计数据，2021 年 1-9 月数据未经审计。

    3、南通阳鸿不属于失信被执行人。

    三、关联方基本情况

    本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，

林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川

配偶。

    林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

    四、交易及担保的主要内容

    南通阳鸿因装车站建设项目的资金需求，拟向南京银行申请

3,000.00 万元银行授信额度，公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次

银行授信事项提供最高额为 3,000.00 万元的连带责任保证担保。

    上述担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保

期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    为支持南通阳鸿经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额

度提供担保，不收取任何费用。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次申请银行授信是基于南通阳鸿装车站建设项目的资金需求，

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有助于促进子公司业务发展，支持公司的战略发展。南通阳鸿经营稳

健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。南通阳鸿为公司全资子公

司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损

害公司及全体股东的利益。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担

保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得银行授信，

是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会

对公司的经营业绩产生不利影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至本年度 9 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含

其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计

为 1,038.32 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存

在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 245.34 万元，

前述关联交易累计金额为 1,283.66 万元。

    今年年初至本年度 9 月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊

玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为 78,620.00 万元，关

联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借

款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担

担保责任的情形。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额

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度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保

额 度 （ 即董 事会审 议 的 且有 明确担 保 金 额的 担保额 度 ） 总额 为

362,026.88 万元（其中包含人民币 202,532.48 万元，港元 192,000.00

万元，按照 2021 年 8 月 31 日汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”计算），

占最近一期经审计净资产 167.91%；其中，公司对控股子公司担保金

额 为 362,026.88 万 元 ， 控 股 子 公 司 对 控 股 子 公 司 担 保 金 额 为

175,854.40 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，

同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。

    全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过

38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保

金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提

供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石

化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元，公司提

供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额

（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担

保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子

公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

    公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，

不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担

保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

    九、董事会意见

    本次为南通阳鸿申请银行授信提供担保是基于南通阳鸿装车站
                                   5/7
建设项目的资金需求，有助于促进南通阳鸿的日常经营发展。南通阳

鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担

保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事审核了本次子公司申请银行授信并接受公司及关

联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满

足南通阳鸿装车站建设项目的资金需求，不存在损害公司及股东利益

的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相

关要求，同意将《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供

担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

    1、本次关联担保行为将有利于满足南通阳鸿装车站建设项目的

资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形；

    2、为支持南通阳鸿装车站建设项目开展，关联方为公司子公司

向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及

股东利益的情形；

    3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，

表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审

议。

    十一、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

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以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交

公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

    十二、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可

意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    5、中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

    特此公告。




                                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                                              董事会

                                        2021 年 10 月 30 日




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