中国国际金融股份有限公司

                  关于广东宏川智慧物流股份有限公司

    本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中国国际
金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东宏川智慧物流股份有
限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方
式收购龙翔集团控股有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重
组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就宏川智慧本次重组对即期回
报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据宏川智慧 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》以及上市
公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：

                                                                            单位：万元
                 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目
                    实际数             备考数           实际数             备考数
   资产总额           698,572.12         850,860.86        635,841.86        789,932.30
归属母公司股东
                      227,239.56         227,239.56        215,606.48        217,168.86
  所有者权益
   营业收入            80,245.32          96,216.05         84,831.99        106,267.29
   利润总额            31,305.83          36,964.31         29,042.22         39,282.08
归属于母公司股
                       21,107.72          24,113.43         22,773.23         29,408.18
  东净利润
基本每股收益
                             0.47               0.54             0.51               0.66
  （元/股）

    上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.51 元/股

                                          1
和 0.47 元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月备考基本
每股收益分别为 0.66 元/股和 0.54 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和
盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每
股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

       二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

       上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
为避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，上市公司为防范本次

重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：

       （一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

       本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公司将进一步
加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心
竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制

水平，增强公司的整体盈利能力。

       （二）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

       本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公
司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能

力。

       （三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支
出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对
资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。


                                     2
    （四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

    上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定

性及科学性。

    （五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊

薄即期回报填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及公司全体董事、高级
管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺

内容如下：

    1. 上市公司控股股东、实际控制人的承诺

    “1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺

人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

    2. 上市公司董事、高级管理人员的承诺

    “1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

    2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3）承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、

消费活动。

    4）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报


                                   3
措施的执行情况相挂钩。

    5）承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国

证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

    7）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股
东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益
被摊薄的情况。上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出
现，保护中小股东的利益，控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人
员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：     胡霄俊                      段毅宁




                                      中国国际金融股份有限公司（盖章）




                                                      2022 年 1 月 19 日




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