广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地点：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
潜在交易对方 住所及通讯地址
龙翔集团控股有限公司
—
全体股东
独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对
此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本
次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重
组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本
报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供
了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书
面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；向宏川智慧、本次交易相关中介
机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文
件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整
和有效的；不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应
提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不
存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相
关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本
次重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
证券服务机构声明.................................................................................................................... 4
目 录.......................................................................................................................................... 5
释 义.......................................................................................................................................... 7
重大事项提示.......................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 11
二、本次交易的性质...................................................................................................... 13
三、本次交易标的资产的估值情况.............................................................................. 14
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 14
五、本次交易的决策过程和审批程序.......................................................................... 15
六、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 24
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划.............................. 28
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.............................................................. 29
重大风险提示.......................................................................................................................... 30
一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 30
二、标的公司的行业和业务风险.................................................................................. 33
三、其他风险.................................................................................................................. 35
第一章 本次交易的概况......................................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的.......................................................................................... 36
二、本次交易的决策过程和审批程序.......................................................................... 38
三、本次交易的具体方案.............................................................................................. 39
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易.................. 40
五、本次交易标的资产的估值情况.............................................................................. 41
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 42
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要》
公司、本公司、上 市公 广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代
指
司、宏川智慧 码：002930
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
宏川有限 指 广东宏川实业发展有限公司
标的公司、龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司
本次重组、本次重大资产 宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发出
重组、本次交易、本次要 指 附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股
约 份（合计 1,220,628,000 股）
东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），持有苏州宏
金联川 指
川 49%股权
太仓阳鸿石化有限公司，宏川智慧全资子公司，持有苏州宏川
太仓阳鸿 指
51%股权
苏州宏川 指 苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股权
常州宏川 指 常州宏川石化仓储有限公司，曾用名常州华润化工仓储有限公司
常熟宏川 指 常熟宏川石化仓储有限公司，曾用名常熟华润化工有限公司
长江石化 指 江苏长江石油化工有限公司
常熟宏智 指 常熟宏智仓储有限公司
南通阳鸿 指 南通阳鸿石化储运有限公司
宏川香港、要约人 指 宏川智慧物流（香港）有限公司
东莞金控 指 东莞金控股权投资基金管理有限公司
莞企二号 指 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）
天津天龙 指 天津天龙液体化工储运有限公司
宁波新翔 指 宁波新翔液体化工仓储有限公司
宁波宁翔 指 宁波宁翔液化储运码头有限公司
南京龙翔 指 南京龙翔液体化工储运码头有限公司
潍坊森达美 指 潍坊森达美液化品码头有限公司
宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图在满
3.5 公告 指 足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性全面要约的
联合公告
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表根据
综合文件 指
《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
3.5 公告披露前标的公司股份在香港联交所交易的最后一个交易
最后交易日 指
日，即 2021 年 9 月 30 日
综合文件所载要约的首个要约截止日期，或可能根据《收购守
要约截止日期 指
则》经延长或修订的要约的任何后续截止日期
先决条件最后期限 指 2022 年 3 月 9 日，或要约人与标的公司一致同意的更晚日期
就条件(a)而言，指综合文件寄发后 60 个自然日当日，而就其他
条件最后期限 指 条件而言，指条件(a)获满足后满 21 日当日，除非该日已在香港
证监会的同意下获要约人延长
寄发日期 指 按《收购守则》的要求向标的公司股东寄发综合文件之日期
于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
不可撤销承诺 指
（包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺）
要约股份 指 龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份
合计 1,060,842,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已
发行股本约 86.91%，包括：(1)由吴惠民直接持有的 125,354,000
股 股 份， 相当 于标 的 公司 于最 后交 易日 的已 发 行股 本约
10.27%；(2)由力润直接持有的 751,488,000 股股份，相当于标的
IU 股份 指
公司于最后交易日的已发行股本约 61.57%；(3)由港顺直接持有
的 16,500,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股
本约 1.35%；及(4)由其他 IU 方持有的 167,500,000 股股份，相当
于标的公司于最后交易日的已发行股本约 13.72%
由吴惠民、力润及港顺于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人
吴氏不可撤销承诺 指
作出的不可撤销承诺
吴氏 IU 方 指 吴惠民、力润及港顺
由吴惠民持有的 893,342,000 股股份，相当于其于标的公司的全
部权益及标的公司于本公告日期的已发行股本约 73.19%，包括
吴氏 IU 股份 指 由其本身直接持有的 125,354,000 股股份以及分别透过力润和港
顺（两者均由吴惠民 100%持有）持有的 751,488,000 股股份及
16,500,000 股股份
由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于 2021 年 10 月 8 日向上市
其他不可撤销承诺 指
公司及要约人作出的不可撤销承诺
其他 IU 方 指 吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华
由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华持有的 167,500,000 股股
份，相当于其于标的公司的全部权益及标的公司于本公告日期的
其他 IU 股份 指 已发行股本约 13.72%，包括由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健
华分别持有的 117,040,000 股、24,658,000 股、16,712,000 股及
9,090,000 股股份
力润 指 力润有限公司（Lirun Limited）
港顺 指 港顺投资有限公司（Sure Port Investment Limited）
塞拉尼斯 指 塞拉尼斯（南京）化工有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购及合并守则》
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《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要约人香港财务顾问、中
指 中国国际金融香港证券有限公司
金香港
要约人香港法律顾问、司
指 司力达律师事务所
力达
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
交易对方 指 龙翔集团全体股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会
商务主管部门 指 中华人民共和国商务部或地方商务管理部门
外管局 指 国家外汇管理局或地方外汇管理部门
并非由要约人或其一致行动人士持有的标的公司股份，因于本公
无利害关系股份 指 告日期要约人及其一致行动人士并未持有任何标的公司股份，即
标的公司全部股份（合计 1,220,628,000 股）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）、太仓阳鸿
《增资协议》 指 石化有限公司关于苏州市宏川智慧物流发展有限公司之增资协
议》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》 指
告[2016]17 号）
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
3.5 公告披露日（2021 年 10 月 8 日）国家外管局公布的港元兑
参考汇率 指
人民币汇率中间价：1 港元=0.82981 元人民币
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
深圳鹏信资产评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
审计报告、《审计报告》 指 安永华明（2022）审字第 61117986_G01 号《审计报告》
估值分析报告、《估值分析 指 鹏信咨询字[2021]第 919 号《宏川智慧物流（香港）有限公司拟
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报告》 全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购
价估值分析报告》
备考审阅报告、《备考审阅 致同审字（2022）第 441A000047 号《广东宏川智慧物流股份有
指
报告》 限公司 2020 年度及 2021 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》
开曼群岛及 BVI 律师、奥
指 奥杰律师事务所
杰
香港律师、欧华 指 欧华律师事务所
境外律师 指 奥杰律师事务所、欧华律师事务所
BVI 指 英属维京群岛
二、专业术语
库区 指 仓储地点，特指码头及储罐所在地区
泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施
储罐 指 用于储存液体化学物质的专用容器
一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货
吞吐量 指
物总量
表观消费量 指 当年产量加上净进口量
长三角 指 长江三角洲区域
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条
件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司
龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出
关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开
曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在
全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等
权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性
收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定
行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根
据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
龙翔集团的股东力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华已与宏
川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳要
约 ， 且不 会撤 回该 项接 纳。 上述 签署 《不 可 撤销 承诺 》的 股东 合计 持有 龙翔 集 团
1,060,842,000 股 股 份， 截 至本 报 告 书摘 要 签署 日 ，占 龙 翔集 团 已发 行 股 份总 数 的
86.91%。
（二）交易对方
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份，截至本报告
书摘要签署日，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
（四）交易对价
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
截至本报告书摘要签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款协议，
用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿、金联川已完成对苏州宏川的股权出资，苏州
宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，
并由兴业银行苏州分行开具保函。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川
香港境外贷款。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团
2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 占上市公司对应
项目 交易金额 计算依据
（2020-12-31/2020 年度） 指标比重
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本
的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本
的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，
占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总
股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的
54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人
仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收
购龙翔集团所有已发行股份。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估
值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比
交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交
易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），
本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、
中转、物流链管理等。
标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿
海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。
储罐方面，标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
米；合营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京龙翔拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码
头泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以
及储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公
司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上 市公司 2020 年 度审 计报告 、致 同出具 的《 备考 审阅报 告》（致同 审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 698,572.12 850,860.86 635,841.86 789,932.30
归属母公司股东所有
227,239.56 227,239.56 215,606.48 217,168.86
者权益
营业收入 80,245.32 96,216.05 84,831.99 106,267.29
利润总额 31,305.83 36,964.31 29,042.22 39,282.08
归属于母公司股东净
21,107.72 24,113.43 22,773.23 29,408.18
利润
基本每股收益
0.47 0.54 0.51 0.66
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在
因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交
易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次交
易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
3、2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
4、2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
5、2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次交易予以备案。
6、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交
易相关的议案。
7、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次交
易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
关于所提供信息 供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
真实、准确、完 宏川智慧 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
整之承诺函 字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担
相应的法律责任。
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
1. 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
3. 本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申
请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确
认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、
准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的
宏川智慧董 事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、
事、监事、高 虚假、遗漏或误导之处。
级管理人员 4. 本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、
电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印
章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的。
5. 本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材
料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介
机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚
假、遗漏或误导之处。
6. 本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
宏川集团
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
1. 本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充分
龙翔集团 披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向
前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本
公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏
川智慧、太仓阳鸿石化有限公司、苏州市宏川智慧物流发展有限
公司、宏川香港、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
1. 本人/本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出
具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交
易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
力润、港顺、 2. 本人/本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副
吴惠民、吴丹 本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
青、陈言安、 文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
庄日青、黄健 均是真实、准确、完整和有效的。
华 3. 本人/本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本
次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向
本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在
向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不
存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
4. 本人/本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信
息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
宏川智慧
易所纪律处分的情形等。
3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
情况的声明及承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
诺函 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
宏川智慧董
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
事、监事、高
纪律处分的情形等。
级管理人员
3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
宏川集团 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形等。
3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
宏川集团董
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
事、监事、高
纪律处分的情形等。
级管理人员
3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
2020 年 2 月 24 日，本公司控股子公司南京龙翔液体化工储运码头
有限公司（以下简称“南京龙翔”）收到南京市环境生态局作出
的“宁环罚[2020]6 号”《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照
规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安
全分类存放合计罚款 168,000 元。
南京龙翔已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了
整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
龙翔集团 和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重
的行为，不会对本次重组构成重大影响。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，除上述事项外，本公司不存在
其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的
龙翔集团董
情形。
事、高级管理
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
人员
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
一、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
力润及其董 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚
事、监事及高 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在
级管理人员， 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
港顺及其董 二、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存未按期偿
事、监事、高 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
级管理人员， 到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
吴惠民、吴丹 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
青、陈言安、 三、截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在任何行政处罚等任
庄日青、黄健 何其他不良记录。
华 四、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动
的，本公司/本人将及时通知宏川智慧及中介机构。宏川智慧或中
介机构未接到本公司/本人通知的，视为承诺内容持续有效。
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事
任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营
的情形。
二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接
（或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公
司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经
营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务
经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本
公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控
股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生
产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如
从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将
关于避免同业竞 宏川集团、林
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
争的承诺函 海川
宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企
业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和
控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度
符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。
若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损
失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责
任。
一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事
任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营
的情形。
二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接
（或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公
司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经
营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务
经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本
公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控
股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生
产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如
关于减少和规范
宏川集团、林 从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将
关联交易的承诺
海川 避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
函
宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企
业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和
控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度
符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。
若本公司/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损
失的，本公司/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
任。
一、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧
合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人/
本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其
他企业，确保宏川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司
将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证不以任何
方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。
二、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧
的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东
大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司
以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/
本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏
川智慧的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智
慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏川智慧的劳动、人
事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外
的其它企业之间完全独立。
三、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部
门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了
独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏
川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧
关于保持上市公
宏川集团、林 以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘
司独立性的承诺
海川 用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。
函
本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性。
四、保证宏川智慧的机构独立。
（一）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之规
定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权；
（二）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企
业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川
智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、
自主经营；
（三）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与
生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企
业混合经营、合署办公。
五、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独
立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧及其下属子公
司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批
准的经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的
除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独
立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中
国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽
量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利
益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
有必备条件，确保宏川智慧业务独立。
六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏川智慧
股份，或对宏川智慧存在重大影响期间持续有效。
截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本
次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在
因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
宏川智慧
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次
交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因
宏川智慧董
涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事、监事、高
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
级管理人员
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本
次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在
关于不存在《上
因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
市公司监管指引 宏川集团
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
第 7 号——上市
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
公司重大资产重
交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
组相关股票异常
形。
交易监管》第十
截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
三条规定的情形
信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次
的说明
交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因
宏川集团董
涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事、监事、高
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
级管理人员
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本公司及本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调
龙翔集团及其
查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易
董事、高级管
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
理人员
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
力润及其董 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相
事、监事及高 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉
级管理人员， 嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
港顺及其董 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会
事、监事、高 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
级管理人员， 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
吴惠民、吴丹 异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
青、陈言安、 的情形。
庄日青、黄健
华
本所不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
安永
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构
依法追究刑事责任的情形
各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存
在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
其他各中介机 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
构 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人转让持有的龙翔集团股
份（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情
况；
力润、港顺、
二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的
关于标的资产不 吴惠民、吴丹
处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股
存在权利受限的 青、陈言安、
的情形；
承诺函 庄日青、黄健
三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利
华
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障
碍。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续
关于本次重组的 宏川集团、林 盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和公司全
原则性意见 海川 体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次
交易。
宏川智慧董
自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持宏
关于本次重组后 事、监事、高
川智慧股票的计划。
股票减持计划的 级管理人员
承诺 宏川集团、林 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本公司/本人无任何
海川 减持宏川智慧股票的计划。
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
关于本次重组摊 宏川智慧董 （三）承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责
薄即期回报填补 事、高级管理 无关的投资、消费活动。
措施的承诺函 人员 （四）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的新规定出具补充承诺。
（七）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补
偿责任。
（一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
（二）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
宏川智慧控股 及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违
股东、实际控 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
制人 对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规
定出具补充承诺。
本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，为本公
司自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房
产。
南京龙翔
本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查
封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房产未取得权属
证书不会对本公司生产经营产生重大不利影响。
有关标的公司土 本公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房
地房产的承诺函 宁波宁翔、宁 产为本公司自行建造，本公司可使用上述房产。
波新翔 本公司承诺，本公司的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等
情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。
若标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使
宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧
林海川
因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何
损失。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系公开市场要约，交易价格基于市场化原则确定，已综合考虑了包括资
产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所对标的公司进行审计，聘请估值机构对
标的公司进行估值并分析本次交易定价的合理性。公司独立董事对本次交易定价的公
允性发表了独立意见，认为交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股
东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄公司基本每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即
期回报的影响进行了认真研究。
根据上 市公司 2020 年 度审 计报告 、致 同出具 的《 备考 审阅报 告》（致同 审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 698,572.12 850,860.86 635,841.86 789,932.30
归属母公司股东所有者
227,239.56 227,239.56 215,606.48 217,168.86
权益
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 80,245.32 96,216.05 84,831.99 106,267.29
利润总额 31,305.83 36,964.31 29,042.22 39,282.08
归属于母公司股东净利
21,107.72 24,113.43 22,773.23 29,408.18
润
基本每股收益
0.47 0.54 0.51 0.66
（元/股）
上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.51 元/股和 0.47
元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月备考基本每股收益分别
为 0.66 元/股和 0.54 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交
易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为
避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重
组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
（1）积极加强经营管理，提高公司运营效率
本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公司将进一步加强
企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。
公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司
的整体盈利能力。
（2）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发
展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面
进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进
行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理
人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
1）公司控股股东、实际控制人的承诺
“1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3. 自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时
将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
2）公司董事、高级管理人员的承诺
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活
动。
4. 承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5. 承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。
7. 如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川出具的说明，本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高
上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展
和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
本次交易未披露预案，2021 年 10 月 9 日，上市公司披露了《关于下属公司拟全面
要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的公告》，根据上市公司控股股东、实际控
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
制人、董事、监事、高级管理人员的说明，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持宏川
智慧股份的计划。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次
交易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（2）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次
交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（3）2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知
书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
（4）2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
（5）2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次交易予以备案。
（6）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
（7）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易的要约接纳率风险
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），且要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位，宏川智慧无法收购标的公司 100%股权。
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人不同意豁免该条件（a），则本次交易将终止。
本次交易中，出具《不可撤销承诺》的标的公司股东合计承诺接纳要约的股份比
例已达到标的公司总股本的 86.91%，但由于本次交易中标的公司其他中小股东接纳要
约的意向存在不确定性，本次交易的最终结果仍然存在一定不确定性。
（四）支付反向终止费的风险
本次交易为市场化谈判，上市公司及吴惠民、力润及港顺互相承诺对于特定事项
导致本次交易无法执行时向对方支付反向终止费或终止费。此外，上市公司及要约人
已同意，如果因要约人、上市公司或上市公司最终控股股东的过错（包括但不限于作
为、不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最后
期限之前未获达成或要约未能作出或未有完成（但不包括以下任何情况或原因：(i)吴
氏 IU 方对吴氏不可撤销承诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿保证的任何重大违反，
及(ii)条件未获达成），要约人将向标的公司支付反向终止费人民币 5,000 万元。鉴于本
次交易能否顺利推进存在一定不确定性，上市公司间接控股子公司宏川香港面临向标
的公司支付反向终止费的风险。
（五）法律及政策风险
本次交易中，宏川智慧是在深交所上市的公司，标的公司龙翔集团是注册于开曼
群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境
外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构
出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（六）上市公司偿债风险
本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价。
根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）
第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，上市公司 2020
年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日的资产负债率由交易前的 62.41%和 60.09%上升为交
易后的 69.41%和 67.14%，资产负债率有所上升；A 股可比上市公司同期资产负债率平
均数分别为 38.25%和 36.58%，上市公司资产负债率高于 A 股可比上市公司均值；如
上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
债风险。
（七）弥偿承诺风险
本次交易中，吴氏 IU 方亦已就违反吴氏不可撤销承诺项下的声明、保证及承诺，
包括标的公司若干建设项目的付款和营运状况以及税务事宜，向上市公司作出弥偿承
诺，详见重组报告书之“第六节 本次交易主要合同的主要内容”之“二、不可撤销承
诺的主要内容”之（一）大股东不可撤销承诺”。尽管上市公司与吴氏 IU 方对相关弥
偿承诺安排已进行约定，但若未来发生相关弥偿义务，则仍存在弥偿承诺可能无法执
行的风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）安全生产风险
石化仓储公司库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操
作失误或设备故障，可能导致安全生产事故，危害操作人员安全。虽然标的公司高度
重视安全生产，但在仓储过程中，若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安
全事故，将会对标的公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全
生产风险。
（二）市场竞争风险
由于石油化工产品的运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业业务半
径受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流行业呈现出明显的区域性特征。标的
公司所在地区存在同类型石化物流企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司自第一大客户塞拉尼斯处 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
取得的销售收入占标的公司营业收入的比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%，客户集
中度较高。南京龙翔位于南京化学工业园区内，主要为园区化工企业提供石化仓储配
套服务，也视储罐罐容情况向上海、安徽等周边客户进行业务拓展。塞拉尼斯为园区
内石化仓储服务采购量较大的企业，自 2007 年南京龙翔设施竣工以来即建立了长期稳
定的业务关系，占标的公司收入比例较高。标的公司与塞拉尼斯的二期业务合同已完
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
成签署，将于 2022 年-2023 年开始陆续生效，合同期限至 2032 年。根据目前签署的二
期业务合同，码头储存服务收费对应的年度固定收费部分较一期合同有所减少，装卸
服务收费对应的定价原则保持不变。假设报告期初即执行该二期业务合同，不考虑该
客户装卸服务收费变动、其他业务变动、该客户可能的产能增加、可能的新合同的获
取等业务量增长及其他因素，报告期内标的公司对该客户每年的收入将下降 3,900 万
元。因此该二期合同开始全面执行后，假若标的公司业务处理量未能有效提升或者进
一步拓展增加、另外收购后协同效应未能释放，标的公司的业务及财务表现将有可能
受到不利影响。
（四）房产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司下属子公司、合营公司及联营公司共有房产
61 处 ， 房屋 面 积为 29,662.69 平方 米； 其 中 16 处 未办 理 房屋 权 属证 书 ，面 积 为
1,679.34 平方米，占房产总面积的 5.66%。标的公司下属公司未取得房产证的房产均系
日常经营需要而建设的辅助性房产，且面积占比较小。若上述房产未按照相关规定及
时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司下属公司可能无法继续使用该等房产或
存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险。
（五）行业政策变化风险
2020 年 10 月 16 日，住房和城乡建设部办公厅发布国家标准《石油库设计规范
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建 、扩建 和改建 石油库 的设计 ，要求 石油
库中不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。龙翔集团境内合营企业潍坊森达
美的潍坊港中港区作业区液化品库区工程三期项目当前尚未完成竣工验收，若上述国
家标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三期项目中液化烃储罐设施存在报废并导致损
失的风险。
（六）重大未决诉讼及仲裁风险
截至本报告书摘要签署之日，标的公司下属合营公司潍坊森达美存在 1 项涉案金
额 7,162.89 万元的重大未决诉讼，中建三局第三建设工程有限责任公司诉潍坊森达美
建设工程合同纠纷。存在 1 项涉案金额 1,829.51 万元的重大未决诉讼，日出实业集团
有限公司诉潍坊森达美其他海事侵权纠纷。存在 1 项涉案金额 1,696.39 万元的重大未
决仲裁，申请人潍坊森达美与被申请人潍坊盛春化工有限公司仓储合同纠纷。具体案
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广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
件信息参见报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大未决诉讼、仲裁、行
政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。针对中建三局第三建设工程
有限责任公司诉潍坊森达美建设工程合同纠纷，中建三局第三建设工程有限责任公司
与潍坊森达美于 2021 年 12 月 31 日签署《调解协议》；同日，潍坊森达美向中建三局
第三建设工程有限责任公司支付 2,199.60 万元；法院于 2022 年 1 月 13 日根据《调解
协议》制作《民事调解书》。上述案件尚在审理或执行中，提请投资者关注有关诉讼
及仲裁的风险。
（七）潍坊森达美盈利能力不稳定风险
标的公司下属合营公司潍坊森达美主要经营石油、液体化工品、液化烃的仓储及
装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国际原油价格波动的影响以及国家对
于石化仓储物流行业政策的影响，报告期内经营业绩存在一定波动。潍坊森达美存在
盈利能力不稳定的风险，进而影响标的公司投资收益。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）汇率波动风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，且本次交易对价将以港币形式支付，而宏
川智慧的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币之间的汇率变动，将可能对
公司经营业绩造成影响。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面对社
会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物流链管理
服务能力的第三方物流服务商。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形
成内外联通、安全高效的物流网络。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重
要的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合竞
争力。
2012 年，《危险化学品“十二五”发展布局规划》明确指出，所有新建和搬迁的
危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100%。2017 年 2
月 4 日，国务院办公厅发布《安全生产“十三五”规划》，要求各省市要重点防范化
学品储区、输送管线和油气站等重大危险源可能发生的事故。2020 年 7 月 30 日，针
对“十四五”规划新目标，石油和化学工业规划院发布《石化和化工行业“十四五”
规划指南》，提出提升化工企业布局科学化和集约化水平，解决化工园区过多和企业
布局分散问题，确保各省化工园区认定工作和城镇人口密集区危险化学品生产企业搬
迁改造工作顺利进行。
根据政策规划指引及业内龙头通过收购兼并推进行业整合的趋势，危化品物流园
区数量和规模将会进一步扩大，与石化及危化品仓储运输相伴而生的石化物流行业市
场集中度将逐步提高，区域集中度将不断提高。
（二）本次交易的目的
1、深耕长三角地区市场，形成区域协同
由于运输成本随运输距离增加，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗
产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域
半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。上市公司目前在深度布局的长三
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角区域拥有包括太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川和常熟宏川等子公司及长江石化、常
熟宏智等参股公司，形成了一定的集聚优势。
标的公司的重要子公司南京龙翔毗邻南京港，位于江苏省西南部长江下游，是亚
洲最大的内河港之一，且为天然深水港，是长江沿线的重要货物中转站，无论公路或
水路都拥有进入腹地的便利通道。
本次交易将使上市公司在长三角地区的业务覆盖范围进一步扩大，从而使公司仓
储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，实现了对长江下游地区较为全
面的覆盖，有助于公司在长江下游地区市场占有率及客户粘性的提高，提升综合服务
实力。
2、获得核心码头罐区核心资产，形成规模效应
储罐、码头是石化仓储物流企业的核心资产，罐容的大小直接影响企业的经营实
力，而石化码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务
发展的关 键因素 。储罐 方面， 上市公 司控股 子公司 现有运 营储罐 548 座， 罐容为
240.45 万立方米；参股子公司现有运营储罐 161 座，罐容为 52.83 万立方米。码头方面，
上市公司目前拥有 10 座地理位置优越、靠泊等级较高的优良自建码头、港口。上市公
司的储罐罐容规模和自有码头数量在第三方石化仓储物流企业中具有相对的领先优势。
标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方米；合
营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60 万立方
米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。码头
泊位方面，标的公司拥有位于南京的两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位，以及
位于潍坊的两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地
经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易有利于上市公司进一步夯实主营业务，获得新增储罐罐容及自有码头数
量，巩固及拓展长三角地区石化仓储物流服务范围及能力，进一步提升业务规模及盈
利能力，有利于实现股东的长远价值。
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二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交
易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
2、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次交
易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
3、2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
4、2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
5、2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次交易予以备案。
6、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交
易相关的议案。
7、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次交
易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条
件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司
龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出
关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开
曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在
全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等
权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性
收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定
行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根
据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的
有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则
标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
龙翔集团的股东力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华已与宏
川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳要
约 ， 且不 会撤 回该 项接 纳。 上述 签署 《不 可 撤销 承诺 》的 股东 合计 持有 龙翔 集 团
1,060,842,000 股 股 份， 截 至本 报 告 书摘 要 签署 日 ，占 龙 翔集 团 已发 行 股 份总 数 的
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86.91%。
（二）交易对方
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份，截至本报告
书摘要签署日，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
（四）交易对价
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
截至本报告书摘要签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款协议，
用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿、金联川已完成对苏州宏川的股权出资，苏州
宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，
并由兴业银行苏州分行开具保函。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川
香港境外贷款。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团
2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
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单位：万元
上市公司 标的公司 占上市公司对应
项目 交易金额 计算依据
（2020-12-31/2020 年度） 指标比重
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本
的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本
的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，
占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总
股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的
54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人
仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易标的资产的估值情况
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收
购龙翔集团所有已发行股份。
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公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估
值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比
交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交
易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），
本次交易标的作价具有合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、
中转、物流链管理等。
标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿
海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。
储罐方面，标的公司控股子公司南京龙翔目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
米；合营公司潍坊森达美、宁波宁翔、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京龙翔拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码
头泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以
及储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公
司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增
强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区
域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上 市公司 2020 年 度审 计报告 、致 同出具 的《 备考 审阅报 告》（致同 审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 698,572.12 850,860.86 635,841.86 789,932.30
归属母公司股东所有
227,239.56 227,239.56 215,606.48 217,168.86
者权益
营业收入 80,245.32 96,216.05 84,831.99 106,267.29
利润总额 31,305.83 36,964.31 29,042.22 39,282.08
归属于母公司股东净
21,107.72 24,113.43 22,773.23 29,408.18
利润
基本每股收益
0.47 0.54 0.51 0.66
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完
成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在
因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 。
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（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要》之盖章页）
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