宏川智慧：第三届董事会第八次会议决议公告2022-01-21
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-008
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第八次会议通知已于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件方式送达各位
董事，会议于 2022 年 1 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参
加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关
规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司通过间接控股境外子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以
下简称“宏川香港”）作为要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，
发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集
团控股有限公司（以下简称“龙翔集团”或“标的公司”）全部股东
收购龙翔集团所有已发行股份（以下简称“本次交易”、“本次要约
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收购”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关
于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相关
法律、法规规定的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决
情况如下：
（一）交易方式
公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，
拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式
向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已
发行股份。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有
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效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，
要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份
的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制
性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁
免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少
于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据《开曼群岛
公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其
强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司
私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将
成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15
条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁
免该条件（a），但要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能
就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司
仍将保持香港联交所主板上市地位。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二）交易对方
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本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全
部符合资格股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（三）交易标的
本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行
股份，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（四）交易价格
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全
数接纳，本次要约总价为 1,562,403,840 港元。
为分析本次交易对价的合理性与公允性，深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司出具了《宏川智慧物流（香港）有限公司拟全
面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购价估
值分析报告》（鹏信咨询字〔2021〕第 919 号）（以下简称“《估值
报告》”）。根据《估值报告》，本次交易对价具有合理性与公允性。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（五）资金来源
本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。宏川香港已与
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兴业银行股份有限公司香港分行（以下简称“兴业银行香港分行”）
签署境外贷款协议，用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿石化有限
公司、东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）已完成对苏
州市宏川智慧物流发展有限公司（以下简称“苏州宏川”）的股权出
资，苏州宏川已与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业
银行苏州分行”）签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷
款合同，上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川香港境外
贷款。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（六）本次交易先决条件及成功需满足的条件
1、本次交易先决条件
（1）国家发改委、商务主管部门及外管局完成与本次要约收购
有关的备案、登记或批准（如适用），深圳证券交易所对于本次重大
资产购买报告书（草案）问询的回复内容无进一步意见，其他适用的
政府批准已经获得或完成；
（2）股东大会批准：①本次要约收购；②本次交易相关的贷款
及担保安排。
2、本次交易成功需满足的条件
（1）于要约截止日期当天下午四点（或要约人在《香港公司收
购及合并守则》的规定下可能决定的较后日期及/或时间）或之前就
不少于龙翔集团 90%要约股份的股份数目收到对要约的有效接纳；
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（2）除了龙翔集团股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，龙翔集
团股份在要约截止日期（或如属较早者，则要约无条件日期）之前一
直在香港联交所上市及买卖，而且在要约截止日期或之前，并无收到
香港证券及期货事务监察委员会及/或香港联交所表示需要撤回或者
可能撤回股份在香港联交所的上市地位，但因要约或者要约人或要约
人一致行动人士或其代表采取的任何行动造成或促使者除外；
（3）并无发生或存在任何事件（包括有关主管机构制定或采取
任何法律、命令、行动、程序、诉讼或调查）导致要约或任何股份的
收购变成无效、不可强制执行、违法、不切实际或禁止要约的实施，
或施加与要约有关的任何重大及不利条件或义务；
（4）自 2020 年 12 月 31 日起，龙翔集团任何成员的业务、资产、
财务或经营状况、溢利或前景均无不利变动（以就龙翔集团及其子公
司作为整体而言或就要约而言属重大者为限）；
（5）概无任何司法权区的有关主管机构已作出或展开任何行动、
程序、诉讼、调查或查询；或制订、作出或拟订任何法规、规例、要
求或命令，且并无有待落实的任何法规、规例、要求或命令，在各情
况下可导致要约或按其条款执行要约变成无效、不能强制执行或违法，
或施加与要约或按其条款执行要约有关的任何重大及不利条件或义
务；
（6）就要约及/或（倘要约人行使强制收购权，以强制收购要约
人并未拥有或未根据要约取得的该等要约股份）可能撤回股份于香港
联交所的上市地位，根据龙翔集团及其子公司任何现有合约或其他义
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务（不包括借款实体的债务）所要求的全部必要的同意经已取得且仍
然生效；
（7）龙翔集团及其子公司任何成员、标的公司之合营公司及受
控制法团（以下统称“借款实体”）的任何合计相当于要约人根据要
约应付的总现金代价 5%或以上的债务概无正在发生的违约事件（或
任何正在发生的事件或情况，伴随通知的送达或时间的推移，可能成
为违约事件），而该等违约事件并非因为要约项下龙翔集团或其他借
款实体的控制权发生任何变化而产生，且于收到适用通知或根据《香
港公司收购及合并守则》条件须达成的期限（两者以较早者为准）后
三十日届满当日前尚未获相关贷款人不可撤销地同意或豁免或尚未
由相关借款实体作出补救。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（七）决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
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根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司
不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
六、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本
次重大资产购买相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股
东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但
不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批
准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次
重大资产购买的具体事宜、终止本次交易的相关事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估
值机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关
服务协议；
3、批准、签署有关审计、估值等报告，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记
等必要的手续；
5、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方
案及相关文件进行相应调整；
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6、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围
内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司
获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本授权自
动延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规
章和其他规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请中国国际
金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请北京天驰
君泰律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问；聘请安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的专项审计机构；
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考财务报表的审阅机
构；聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易
标的资产的估值机构。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告
及备考审阅报告的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙翔集团控股有限公司已审财务
报表（2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 9 月 30 日止 9 个月期间）》
（安永华明（2022）审字第 61117986_G01 号）、《估值报告》、《2020
年度及 2021 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》致同审字（2022）
第 441A000047 号）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价
的公允性发表的意见》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及交易定价的公允性发表的意见》。
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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十三、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的议案》
具体详见刊登在 2022 年 1 月 21 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次交易摊薄当期每股
收益的影响及填补回报安排的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十四、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十五、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格未发
生异常波动情况的议案》
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具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 1 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易信息发布前
公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十六、审议通过了《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股
有限公司全部股份及申请银行授信支付交易对价的议案》
公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，
拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式
向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已
发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的公司根据《收购守则》
第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待 3.5 公
告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全
体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有
效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，
要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份
的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制
性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁
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免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少
于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据《开曼群岛
公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其
强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司
私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将
成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15
条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁
免该条件（a），但要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能
就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司
仍将保持香港联交所主板上市地位。
苏州宏川全资子公司宏川香港已与兴业银行香港分行签署授信
额度为 160,000 万港元的境外贷款，用于支付股权收购交易对价及相
关费用、融资利息。宏川香港拟向兴业银行香港分行申请的授信期限
为：自境外贷款协议签署之日起至全面要约失效、被撤回或以其他方
式终止之日或签署境外贷款协议后第 364 天（或银行书面同意的较迟
日期）两者孰早的日期的期间。
具体详见刊登在 2021 年 10 月 9 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司拟全面要约收购龙
翔集团控股有限公司全部股份的公告》（公告编号：2021-098）、《关
于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公
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告编号：2021-099）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十七、审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关
联方提供担保的议案》
苏州宏川拟向兴业银行苏州分行申请开立不超过 164,000 万港元
或等值人民币融资性保函，用于办理股权收购事项。苏州宏川拟于股
权收购完成后向兴业银行苏州分行申请不超过 96,000 万港元或等值
人民币的并购贷款用于在股权并购完成以后汇出境外以向兴业银行
香港分行偿还借款及其应计利息。
公司、关联方林海川和潘俊玲拟为苏州宏川拟向兴业银行苏州分
行申请的融资性保函、境内贷款事项提供最高额为 192,000 万港元或
等值人民币的连带责任保证担保，林海川为公司本次提供的连带责任
保证担保提供反担保；太仓阳鸿石化有限公司以其持有的苏州宏川
51%股权、苏州宏川以其持有的宏川香港 100%股权为苏州宏川拟向
兴业银行苏州分行申请的融资性保函、境内贷款事项提供最高额为
192,000 万港元或等值人民币的质押担保。
本次交易的融资性保函、境内贷款及相关担保协议目前尚未签署，
在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实
际签订的正式协议或合同为准。
关联董事林海川、林南通回避表决。
具体详见刊登在 2021 年 10 月 9 日《证券时报》及巨潮资讯网
16 / 17
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司申请银行授信并接
受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2021-099）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
2022 年 1 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十八、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
公司将于 2022 年 3 月 4 日召开 2022 年第二次临时股东大会，具
体 详 见刊 登在 2022 年 1 月 21 日 《 证 券 时报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-012）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 21 日
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