证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2022-011
债券代码：128121        债券简称：宏川转债



               广东宏川智慧物流股份有限公司
      关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
                   及填补回报安排的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，广东宏川智慧物流股份有限

公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过间接控股境外子公

司宏川智慧物流（香港）有限公司，在先决条件获得满足的情况下向

龙翔集团控股有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿

性全面要约，以现金方式收购标的公司 100%的股份（以下简称“本

次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。公司就本次重组对即

期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

    一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    通过本次重组，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据《2020

                                 1/6
年度审计报告》（致同审字（2021）第 441A012438 号）、公司 2021

年 1-9 月未经审计的财务数据、以及致同会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《2020 年度及 2021 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》

（致同审字（2022）第 441A000047 号），本次交易完成前后上市公

司主要财务数据比较如下：

                                                                               单位：万元
                     2021 年度 1-9 月/2021 年 9 月 30 日    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
       项目
                        实际数             备考数             实际数          备考数
     资产总额             698,572.12          850,860.86       635,841.86       789,932.30
归属母公司股东所有
                          227,239.56          227,239.56       215,606.48       217,168.86
      者权益
     营业收入              80,245.32            96,216.05       84,831.99       106,267.29
     利润总额              31,305.83            36,964.31       29,042.22        39,282.08
归属于母公司股东净
                           21,107.72            24,113.43       22,773.23        29,408.18
      利润
  基本每股收益
                                 0.47               0.54               0.51            0.66
    （元/股）

     上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为

0.51 元/股和 0.47 元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021

年 1-9 月备考基本每股收益分别为 0.66 元/股和 0.54 元/股，上市公司

归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在

因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易将提升上市公司

的资产规模和盈利能力。

     二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

     上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注

意相关风险。为避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风

险，公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
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    1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

    本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公

司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场

机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提

高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

    2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

    本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极

进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及

时、高效地实现标的公司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司

资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合

资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

    3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结

构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策

程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规

和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来，公司将合理

运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保

证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司

经营和资金管控风险。

    4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

    上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，
                            3/6
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于

股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公

司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

    三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措

施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公

司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）作出

如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无

关的投资、消费活动。

    4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，董事

和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定

                            4/6
出具补充承诺。

    7、如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿

责任。”

    四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补

措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重

组后上市公司控股股东、实际控制人根据《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31 号）作出如下承诺：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东

权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利

益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及

承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等

承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司

或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出

关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证

监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充

承诺。”

    特此公告。




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      广东宏川智慧物流股份有限公司

                 董事会

           2022 年 1 月 21 日




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