北京天驰君泰律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
二〇二二年一月
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 8
一、 本次重组方案...................................................................................................... 8
二、 本次重组的主体资格........................................................................................ 11
三、 本次重组的批准和授权.................................................................................... 14
四、 本次重组的实质条件........................................................................................ 16
五、 本次重组标的资产............................................................................................ 18
六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.................................................... 40
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................................................ 40
八、 本次重组的信息披露........................................................................................ 42
九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格........................................................ 43
十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.................................... 43
十一、 结论................................................................................................................ 44
2
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公
司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次要约”）
项目的专项法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所
律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、估值报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
3
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
宏川智慧、标的公司、交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，宏川智慧、标的公司及相关交易方已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与
正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法
律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师
对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政
府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见。
4
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
法律意见书/本法律 《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限
指
意见书 公司重大资产购买之法律意见书》
宏川智慧/上市公司
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
/公司
宏川有限 指 广东宏川实业发展有限公司，公司前身
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司
金联川 指 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）
苏州宏川 指 苏州市宏川智慧物流发展有限公司
宏川香港/要约人 指 宏川智慧物流（香港）有限公司
龙翔集团/标的公司 指 龙翔集团控股有限公司
交易对方 指 本次要约收购的潜在对象，即标的公司全体股东
拟接受要约的股东所持有的标的公司合计 100%的股份，合计
交易标的 指
1,220,628,000 股
力润 指 力润有限公司
港顺 指 港顺投资有限公司
吴氏 IU 方 指 吴惠民、力润和港顺
其他 IU 方 指 吴丹青、陈言安、庄日青和黄健华
南京龙翔 指 南京龙翔液体化工储运码头有限公司
宁波宁翔 指 宁波宁翔液化储运码头有限公司
宁波新翔 指 宁波新翔液体化工仓储有限公司
潍坊森达美 指 潍坊森达美液化品码头有限公司
5
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
天津天龙 指 天津天龙液体化工储运有限公司
宏川智慧通过宏川香港，在在先决条件获得满足的情况下，向
本次重组/本次交易
指 龙翔集团全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购龙翔
/本次要约收购
集团全部股份。
审计基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
独立财务顾问/中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
欧华律师事务所和 Ogier 就本法律意见书项下境外法律相关事
境外律师文件 指 宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查
报告、查册报告等
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永出具的“安永华明（2022）审字第 61117986_G01 号”《审
《审计报告》 指
计报告》
估值机构/深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳市鹏信出具的“鹏信咨询字[2021]919 号”《宏川智慧物
《估值报告》 指 流（香港）有限公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司部
股份所涉及的要约收购价估值分析报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
港元 指 港币
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
6
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
7
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次重组方案
（一） 本次重组方案概述
经本所律师核查本次重组草案、宏川智慧相关董事会决议等文件，宏川智慧
本次重组方案为宏川智慧拟通过其间接控股境外公司宏川香港，在先决条件获得
满足的情况下，由中国国际金融香港证券有限公司代表其向标的公司全体股东发
出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份。
（二） 本次重组的具体方案
1、交易对方
就本次要约收购，其潜在交易对方为龙翔集团的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。
2、标的资产
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的龙翔集团 100%
的股份，即 1,220,628,000 股。
3、交易价格以及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付，每股龙翔集团股票要约价格为 1.28 港
元，要约总价为 1,562,403,840 港元。本次要约收购的资金来源为苏州宏川自有
资金及银行贷款。
4、本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次要约收购的先决条件为：
① 国家发改委、商务主管部门及外管局完成与本次要约收购有关的备案、
登记或批准（如适用），深交所对于重大资产重组报告书问询的回复内容无进一
步意见，其他适用的政府批准已经获得或完成；
② 宏川智慧股东大会批准：（a）本次要约收购；（b）本次交易相关的贷
款及担保安排。
8
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（2）本次要约收购成功需满足的条件
① 于要约截止日期当天下午四点（或要约人在《香港收购守则》的规定下
可能决定的较后日期及/或时间）或之前就不少于龙翔集团 90%要约股份的股份
数目收到对要约的有效接纳；
② 除了龙翔集团股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，龙翔集团股份在要约
截止日期（或如属较早者，则要约无条件日期）之前一直在香港联交所上市及买
卖，而且在要约截止日期或之前，并无收到香港证监会及/或香港联交所表示需
要撤回或者可能撤回股份在香港联交所的上市地位，但因要约或者要约人或要约
人一致行动人士或其代表采取的任何行动造成或促使者除外；
③ 并无发生或存在任何事件（包括有关主管机构制定或采取任何法律、命
令、行动、程序、诉讼或调查）导致要约或任何股份的收购变成无效、不可强制
执行、违法、不切实际或禁止要约的实施，或施加与要约有关的任何重大及不利
条件或义务；
④ 自 2020 年 12 月 31 日起，龙翔集团任何成员的业务、资产、财务或经营
状况、溢利或前景均无不利变动（以就龙翔集团及其子公司作为整体而言或就要
约而言属重大者为限）；
⑤ 概无任何司法权区的有关主管机构已作出或展开任何行动、程序、诉讼、
调查或查询；或制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，且并无有待落
实的任何法规、规例、要求或命令，在各情况下可导致要约或按其条款执行要约
变成无效、不能强制执行或违法，或施加与要约或按其条款执行要约有关的任何
重大及不利条件或义务；
⑥ 就要约及/或（倘要约人行使强制收购权，以强制收购要约人并未拥有或
未根据要约取得的该等要约股份）可能撤回股份于香港联交所的上市地位，根据
龙翔集团及其子公司任何现有合约或其他义务（不包括借款实体的债务）所要求
的全部必要的同意经已取得且仍然生效；
⑦ 龙翔集团及其子公司任何成员、标的公司之合营公司及受控制法团（“借
款实体”）的任何合计相当于要约人根据要约应付的总现金代价 5%或以上的债
9
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
务概无正在发生的违约事件（或任何正在发生的事件或情况，伴随通知的送达或
时间的推移，可能成为违约事件），而该等违约事件并非因为要约项下龙翔集团
或其他借款实体的控制权发生任何变化而产生，且于收到适用通知或根据《收购
守则》条件须达成的期限（两者以较早者为准）后三十日届满当日前尚未获相关
贷款人不可撤销地同意或豁免或尚未由相关借款实体作出补救。
5、反向终止费
如果因宏川香港、宏川智慧、宏川智慧控股股东的过错（包括但不限于作为、
不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最
后期限之前未达成或要约未能作出或未完成，宏川香港将向龙翔集团支付人民币
5,000 万元的反向终止费，但以下情形除外：（1）吴氏 IU 方对吴氏不可撤销承
诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿保证的任何重大违反；（2）条件未获达
成。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金对价
总额将约为 15.62 亿港元，合计人民币 12.96 亿元（按照 2021 年 10 月 8 日港元
对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.8298 元人民币计算）。
根据上市公司、标的公司 2020 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 占上市公司对
项目 交易金额 计算依据
（2020-12-31/2020 年度） 应指标比重
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
10
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
综上，根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组行为。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，
宏川智慧的实际控制人均为林海川先生，上市公司控制权不因本次重组而发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重组的主体资格
本次重组的交易各方为宏川智慧、宏川香港和龙翔集团的股东。
（一） 宏川智慧的主体资格
1、宏川智慧基本情况
根据宏川智慧持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，宏川智慧的基本情况如下：
名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
统一社会信用代码 914419000567906972
类型 股份有限公司（上市）
住所 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
法定代表人 林海川
注册资本 44,399.8843 万人民币
11
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
成立日期 2012 年 11 月 6 日
营业期限 2012 年 11 月 6 日至长期
物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上
国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；
经营范围
物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关 广东省东莞市市场监督管理局
2、宏川智慧设立及上市
（1）宏川智慧设立
2015 年 6 月 5 日，宏川集团、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏
川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为
股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3
月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015 年 6 月 20 日，宏川有限召开创立大会，以经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2015 年 3 月 31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08
万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500 万人民
币普通股（每股面值 1 元），差额部分 39,752.08 万元作为资本公积金。
2015 年 6 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000685 号”《验资报告》，验证注册资本全部实缴到位。
2015 年 7 月 23 日，宏川智慧完成整体变更的工商变更登记手续。
（2）首次公开发行股票及上市情况
2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具“证监许可【2018】320 号”《关于核准
广东宏川智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宏川智慧于 2018
年 3 月 28 日通过深交所向社会公众发行人民币普通股 6,083 万股。发行上市后，
公司总股本为 24,329.8220 万股，公司证券简称：宏川智慧，证券代码：002930。
3、宏川香港基本情况
根据宏川香港注册文件，宏川香港的基本情况如下：
12
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宏川智慧物流（香港）有限公司
名称
（GREAT RIVER SMARTER LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED）
注册编号 3077413
公司类别 私人股份有限公司
执行董事 黄韵涛
苏州宏川持有宏川香港 100%股权，宏川香港为苏州宏川全资子
股权结构
公司
成立日期 2021 年 8 月 18 日
本所律师核查认为，宏川智慧是依法设立并有效存续的股份有限公司，宏川
香港是根据香港法律合法注册并存续的公司。据此，宏川智慧和宏川香港具备实
施本次重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
根据力润和港顺的注册证书、标的公司提供的资料以及境外律师文件，主要
交易对方的基本情况如下：
1、力润
名称 力润有限公司
注册编号 1588978
公司类别 股份有限责任公司
成立日期 2010 年 6 月 9 日
注册地 英属维尔京群岛
授权可发行股份数量 50,000 股
注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
2、港顺
名称 港顺投资有限公司
注册编号 1595860
13
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
公司类别 股份有限责任公司
成立日期 2010 年 7 月 16 日
注册地 英属维尔京群岛
授权可发行股份数量 50,000 股
注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
3、吴惠民，男，中国香港居民，直接持有龙翔集团 10.27%股份，通过力润
间接持有龙翔集团 61.57%股份，通过港顺持有龙翔集团 1.35%股份。吴惠民为龙
翔集团实际控制人，合计持有龙翔集团约 73.19%股份。
4、吴丹青，男，中国香港居民，直接持有龙翔集团 9.59%股份。
5、陈言安，男，新加坡籍，直接持有龙翔集团 2.02%股份。
6、庄日青，男，中国香港居民，直接持有龙翔集团 1.37%的股份。
根据境外律师文件，力润和港顺根据英属维尔京群岛法律合法注册并存续的
公司。据此，主要交易对手具备实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易获得授权和批准的情况如下：
1、宏川智慧的批准和授权
（1）董事会召开情况
2021 年 10 月 7 日，宏川智慧召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的议案》和《关于下
属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。
2022 年 1 月 19 日，宏川智慧召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次重组相关的议案。
（2）监事会召开情况
14
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
2021 年 10 月 7 日，宏川智慧召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。
2022 年 1 月 19 日，宏川智慧召开第三届监事会第七次会议，审议通过了本
次重组相关的议案。
本所律师核查后认为，宏川智慧董事会已依照相关法定程序作出了全面要约
收购龙翔集团控股有限公司全部股份等的相关议案，独立董事就本次要约收购涉
及的下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保事项发表了明确同意
的独立意见。宏川智慧董事会、监事会已依照相关法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了明确同意的独立意见，
该等决议的程序和内容合法、有效。
2、外部审批
（1）2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局向苏州宏川出具了《境
外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易相
关境外投资项目予以备案。
（2）2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅向苏州宏川颁发了《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N32002021100808 号），对本次交易相关境外投资事项
予以备案。
（3）2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记
凭证》，苏州宏川办理完毕本次交易境外投资事项的外汇登记。
3、本次交易尚需取得的批准和授权
（1）根据《重组管理办法》和宏川智慧《公司章程》等法律、法规及规范
性文件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需取得上市公司股东大
会的批准。
（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
15
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需
取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，所取得批准和授权合法、有效。
四、 本次重组的实质条件
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏川智慧相关决议文件后认为，
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件
进行了逐项查验，具体情况如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
根据本次重组方案，宏川智慧本次重组的标的资产为龙翔集团 100%股份。
根据标的公司提供的资料以及经本所律师核查，标的公司的主营业务为石化产品
生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，本次重组不违反
国家相关产业政策。
根据标的公司提供资料及本所律师核查，南京龙翔因未按照规定安装、使用
挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放而被行政处罚，本所
律师已在本法律意见书“五、本次重组标的资产”之（五）重大诉讼、仲裁或行
政处罚”部分进行了披露并就其对本次交易的影响发表了相应的法律意见。除上
述披露的情形外，标的公司业务不存在其他违反中国环境保护和土地管理方面法
律和行政法规而被行政处罚的情形。
根据上市公司提供的资料及标的公司的公开披露信息，本次交易未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的申报标准，根据《中
华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
本次交易无须向反垄断执法机构申报。如后续有其他资料证明本次交易达到中国
经营者集中申报的标准，上市公司将按照相关要求向主管部门提交申请。
16
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
据此，本次重组不违反国家相关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律法规及其他规范性文件的情形，本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
根据本次重组草案，本次交易以现金方式，不涉及股份发行，不影响上市公
司的股本总额及股本结构，上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于股票
上市的条件，因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
本次交易的交易价格是宏川智慧在综合考虑并全面评估龙翔集团的战略价
值、行业发展、协同效应的基础上，根据龙翔集团的公开市值情况确定的。由于
标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易
亦未进行资产评估。公司聘请估值机构对标的资产进行估值分析并出具《估值报
告》，估值机构深圳鹏信认为，宏川香港本次收购龙翔集团股权的交易作价公允、
合理。综上，本次重大资产购买交易对价具有合理性和公允性，不存在损害上市
公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”的规定。
根据境外律师文件，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不
存在产权纠纷。根据本次重组相关文件，相关债权债务的处理合法有效。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
17
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形”的规定。
本次交易完成后，宏川智慧将取得石化仓储经营优质资产，进一步增强公司
的竞争实力，宏川智慧业务规模将在现有基础上进一步增加，有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未发
生变化，宏川智慧的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、
实际控制人及其关联公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的相关规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
根据宏川智慧相关的会议文件等，宏川智慧设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的内部控制管理制度，建立并不断完善健全了合法、
科学、有效的法人治理结构。宏川智慧上述规范法人治理的措施不因本次交易而
发生重大变化，本次交易完成后，宏川智慧仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。
五、 本次重组标的资产
根据本次交易文件，本次重组的标的资产为龙翔集团 100%股份。
18
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（一） 标的公司基本情况
根据标的公司公告及境外律师文件，龙翔集团基本情况如下：
名称 龙翔集团控股有限公司
成立地点 开曼群岛
注册号码 CT-243227
设立时间 2010 年 7 月 16 日
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
注册地址
Cayman, Cayman Islands
股份代码 935
已发行股本 1,220,628,000 股
董事会主席 吴惠民
主营业务 综合码头服务，即提供全面的液体化学品码头和储存服务
上市地 香港联交所
上市日期 2011 年 6 月 10 日
截至基准日，龙翔集团的主要股东持股情况如下：
股东姓名（名称） 持有股份数 持有股份比例（%）
力润 751,488,000 61.57%
吴惠民 125,354,000 10.27%
吴丹青 117,040,000 9.59%
港顺 16,500,000 1.35%
陈言安 24,658,000 2.02%
庄日青 16,712,000 1.37%
黄健华 9,090,000 0.74%
总计 1,060,842,000 86.91%
19
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（二） 标的公司附属公司情况
根据标的公司提供的资料、标的公司公告、境外律师文件以及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的公司直接或间接控股的附属公司如下：
有表决权 子公司注册国
序号 母公司名称 子公司名称
股份比例 家/地区
1 龙翔集团控股有限公司 Ocean Ahead Limited 100.00% 开曼群岛
Quick Response Holdings
2 Ocean Ahead Limited 100.00% 英属维尔京群岛
Limited
3 Ocean Ahead Limited Sea Triumph Limited 100.00% 英属维尔京群岛
Sinolake Holdings
4 Ocean Ahead Limited 100.00% 英属维尔京群岛
Limited
Ideal Huge Limited
5 Ocean Ahead Limited 100.00% 英属维尔京群岛
（浩宜有限公司）
Edford Investments
6 Ocean Ahead Limited Limited 100.00% 英属维尔京群岛
（埃孚投资有限公司）
Ocean Access
Sinolake Holdings
7 Investments Limited 100.00% 香港
Limited
（海瀛国际有限公司）
Dragon Bussan
Quick Response
8 International Limited 100.00% 香港
Holdings Limited
（龙翔物产有限公司）
Dragon Crown
Petrochemicals Terminal
9 Sea Triumph Limited (Holdings) Limited 100.00% 香港
（龙翔石化储运（集团）
有限公司）
Dragon Source Industrial
Ideal Huge Limited
10 Limited 100.00% 香港
（浩宜有限公司）
（龙翔化工有限公司）
Overseas Hong Kong
Edford Investments
Investment Limited
11 Limited 100.00% 香港
（海外香港投资有限公
（埃孚投资有限公司）
司）
Ocean Access
12 Investments Limited 天津天龙 65.00% 中国天津
（海瀛国际有限公司）
20
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
Dragon Bussan
13 International Limited 宁波宁翔 60.00% 中国浙江
（龙翔物产有限公司）
Dragon Bussan
14 International Limited 宁波新翔 60.00% 中国浙江
（龙翔物产有限公司）
Dragon Crown
Petrochemicals Terminal
15 (Holdings) Limited 南京龙翔 90.01% 中国江苏
（龙翔石化储运（集团）
有限公司）
Overseas Hong Kong
Investment Limited
16 潍坊森达美 50.00% 中国山东
（海外香港投资有限公
司）
备注：南京龙翔、宁波宁翔、宁波新翔、潍坊森达美以及天津天龙为标的公司在中国大
陆的附属公司。
（三） 标的公司附属公司业务资质
根据标的公司提供的资料，南京龙翔、宁波宁翔、宁波新翔、潍坊森达美以
及天津天龙为标的公司在中国大陆的公司，上述公司的业务资质情况如下：
1、南京龙翔
经本所律师核查，南京龙翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用
户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律
意见书出具之日，南京龙翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况
如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
中华人民共和
南京 （苏宁）港经证 2020年12月 2023年12月
1 国港口经营许 南京市交通运输局
龙翔 （0086）号 18日 17日
可证
（苏宁）港经证
南京 港口危险货物 2020年12月 2023年12月
2 （ 0086）号 -M001、 南京市交通运输局
龙翔 作业附证 18日 17日
002、003-SH
21
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
南京市江北新区管
南京 危险化学品经 苏（宁）危化经字（江 2019年1月 2022年1月
3 理委员会安全生产
龙翔 营许可证 北）01012 20日 19日
监督管理局
交通运输企业
南京 安全生产标准 中华人民共和国交 2020年1月8 2023年1月7
4 2020-01-101047
龙翔 化建设等级证 通运输部 日 日
明（一级）
安全生产标准 苏
南京 江苏省安全生产科 2020年12月 2023年12月
5 化企业二级证 AQBWHⅡ20204100
龙翔 学研究院 15日 14日
书 6
危险化学品重 南京市江北新区管
南京 新区安监备字 2019年11月 2022年11月
6 大危险源备案 委会安全生产监督
龙翔 [2019]0000000058号 6日 5日
证明 管理局
危险化学品重 南京市江北新区管
南京 （新区）应急备 2021年11月 2024年11月
7 大危险源备案 理委员会应急管理
龙翔 [2021]054号 17日 16日
证明 局
南京 固定污染源排 91320100748249607 2020年5月 2025年5月
8 -
龙翔 污登记 B001V 12日 11日
南京 河道工程占用 南京水（2006）占字 2018年9月1 2023年8月
9 南京水务局
龙翔 证 第494号 日 31日
2、潍坊森达美
经本所律师核查，潍坊森达美的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端
用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法
律意见书出具之日，潍坊森达美开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体
情况如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
中华人民共和
潍坊 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2021 年 2 月 2023 年 9 月
1 国港口经营许
森达美 （0005）号 务局 25 日 27 日
可证
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
2
森达美 作业附证 （0005）号 – M001 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
3
森达美 作业附证 （0005）号 – M002 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
4
森达美 作业附证 （0005）号 – T001 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
5
森达美 作业附证 （0005）号–T00101 务局 月9日 27 日
22
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
6
森达美 作业附证 （0005）号 – T002 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
7
森达美 作业附证 （0005）号–C001 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
8
森达美 作业附证 （0005）号–C002 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
9
森达美 作业附证 （0005）号–C003 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
10
森达美 作业附证 （0005）号–C004 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
11
森达美 作业附证 （0005）号–C005 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
12
森达美 作业附证 （0005）号–C006 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
13
森达美 作业附证 （0005）号–C007 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
14
森达美 作业附证 （0005）号–C008 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
15
森达美 作业附证 （0005）号–C009 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
16
森达美 作业附证 （0005）号–C010 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
17
森达美 作业附证 （0005）号–C011 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
18
森达美 作业附证 （0005）号–C012 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
19
森达美 作业附证 （0005）号–C013 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
20
森达美 作业附证 （0005）号–C014 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
21
森达美 作业附证 （0005）号–C015 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
22
森达美 作业附证 （0005）号–C016 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
23
森达美 作业附证 （0005）号–C017 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
24
森达美 作业附证 （0005）号–C018 务局 月9日 27 日
23
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
25
森达美 作业附证 （0005）号–C019 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
26
森达美 作业附证 （0005）号–C020 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
27
森达美 作业附证 （0005）号–C021 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
28
森达美 作业附证 （0005）号–C022 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 12 2023 年 9 月
29
森达美 作业附证 （0005）号–C023 务局 月9日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
30
森达美 作业附证 （0005）号–C024 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
31
森达美 作业附证 （0005）号–C025 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
32
森达美 作业附证 （0005）号–C026 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
33
森达美 作业附证 （0005）号–C027 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
34
森达美 作业附证 （0005）号–C028 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
35
森达美 作业附证 （0005）号–C029 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
36
森达美 作业附证 （0005）号–C030 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
37
森达美 作业附证 （0005）号–C031 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
38
森达美 作业附证 （0005）号–C032 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
39
森达美 作业附证 （0005）号–C033 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
40
森达美 作业附证 （0005）号–C034 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
41
森达美 作业附证 （0005）号–C035 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
42
森达美 作业附证 （0005）号–C036 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
43
森达美 作业附证 （0005）号–C037 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
44
森达美 作业附证 （0005）号–C038 务局 22 日 27 日
45 潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
24
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
森达美 作业附证 （0005）号–C039 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
46
森达美 作业附证 （0005）号–C040 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
47
森达美 作业附证 （0005）号–C041 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
48
森达美 作业附证 （0005）号–C042 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
49
森达美 作业附证 （0005）号–C043 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
50
森达美 作业附证 （0005）号–C044 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
51
森达美 作业附证 （0005）号–C045 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
52
森达美 作业附证 （0005）号–C046 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
53
森达美 作业附证 （0005）号–C047 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
54
森达美 作业附证 （0005）号–C048 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
55
森达美 作业附证 （0005）号–C049 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
56
森达美 作业附证 （0005）号–C050 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
57
森达美 作业附证 （0005）号–C051 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
58
森达美 作业附证 （0005）号–C052 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
59
森达美 作业附证 （0005）号–C053 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
60
森达美 作业附证 （0005）号–C054 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
61
森达美 作业附证 （0005）号–C055 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
62
森达美 作业附证 （0005）号–C056 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
63
森达美 作业附证 （0005）号–C057 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
64
森达美 作业附证 （0005）号–C058 务局 22 日 27 日
25
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
65
森达美 作业附证 （0005）号–C059 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
66
森达美 作业附证 （0005）号–C060 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
67
森达美 作业附证 （0005）号–C061 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
68
森达美 作业附证 （0005）号–C062 务局 22 日 27 日
潍坊 港口危险货物 （鲁潍）港经证 潍坊市行政审批服 2020 年 9 月 2023 年 9 月
69
森达美 作业附证 （0005）号–C063 务局 22 日 27 日
交通运输企业
2021 年 12
潍坊 安全生产标准 中华人民共和国交 2018 年 12
70 2018-16-501179 月 16 日（续
森达美 化建设等级证 通运输部 月 17 日
办中）
明（二级）
潍坊 港口设施保安 Z04050201-2018-00 中华人民共和国交 2018 年 1 月 2023 年 1 月
71
森达美 符合证书 31 通运输部 11 日 10 日
潍坊 港口重大危险 WGAWXYBA20-0 潍坊滨海经济技术 2020 年 5 月 2023 年 5 月
72
森达美 源备案登记表 01 开发区建设交通局 26 日 25 日
潍坊 9137070007133651 2020 年 7 月 2023 年 7 月
73 排污许可证 潍坊市生态环境局
森达美 3E001V 16 日 15 日
3、宁波宁翔
经本所律师核查，宁波宁翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用
户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律
意见书出具之日，宁波宁翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况
如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
中华人民共和
宁波 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
1 国港口经营许 宁波市港口管理局
宁翔 （0042）号 18 日 月7日
可证
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
2 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C001 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
3 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C002 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
4 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C003 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
5 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C004 18 日 月7日
26
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
6 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C005 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
7 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C006 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
8 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C007 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
9 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– C008 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
10 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– T001 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
11 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– T002 18 日 月7日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2019 年 9 月 2022 年 10
12 宁波市港口管理局
宁翔 作业附证 （0042）号– T003 18 日 月7日
交通运输企业
宁波 安全生产标准 中华人民共和国交 2020 年 8 月 2023 年 8 月
13 2020-12-000313
宁翔 化建设等级证 通运输部 4日 3日
明（二级）
港口危险货物
宁波 浙港政备-BA [2020] 2020 年 1 月 2023 年 1 月
14 重大危险源备 宁波市港口管理局
宁翔 109 21 日 20 日
案书
宁波 保税仓库注册 （甬）关保库字第 中华人民共和国宁 2018 年 8 月 2024 年 8 月
15
宁翔 登记证书 1806 号 波海关 22 日 21 日
宁波 固定污染源排 913302006102624464 2020 年 10 2025 年 10
16 宁波市生态环境局
宁翔 污登记 001X 月 22 日 月 21 日
4、宁波新翔
经本所律师核查，宁波新翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用
户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律
意见书出具之日，宁波新翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况
如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
中华人民共和
宁波 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
1 国港口经营许 宁波市港口管理局
新翔 （0187）号 15 日 19 日
可证
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
2 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – C003 15 日 19 日
27
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
3 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – C001 15 日 19 日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
4 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – C002 15 日 19 日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
5 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – T001 15 日 19 日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
6 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – T002 15 日 19 日
宁波 港口危险货物 （浙甬）港经证 2018 年 5 月 2024 年 5 月
7 宁波市港口管理局
新翔 作业附证 （0187）号 – C004 15 日 19 日
交通运输企业
宁波 安全生产标准 中华人民共和国交 2020 年 8 月 2023 年 8 月
8 2020-12-000321
新翔 化建设等级证 通运输部 6日 5日
明（二级）
港口危险货物
宁波 浙港政备-BA [2020] 2020 年 1 月 2023 年 1 月
9 重大危险源备 宁波市港口管理局
新翔 110 21 日 20 日
案书
注：宁波新翔原《港口经营许可证》于 2021 年 5 月 19 日到期，宁波市港口管理局于
2021 年 5 月 7 日出具《行政许可准予延续决定书》（编号：浙港政-BA[2021]35），决定准
予延续《港口经营许可证》，有效期限自 2021 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 19 日。
（四） 标的公司主要资产
1、 不动产权
根据标的公司提供的资料、境外律师文件以及经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及附属公司持有的不动产权情况如下：
（1）南京龙翔
南京龙翔目前的土地情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途 使用期限
宁六国用 六合区玉带
至 2056 年 3 月 16
1 （2006）第 镇新犁村郝 129,999.6 出让 工业用地
日
00606 号 家坝 101 号
宁六国用 六合区玉带
至 2056 年 7 月 26
2 （2006）第 镇新犁村郝 80,804.1 出让 工业用地
日
02027 号 家坝 101 号
28
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宁六国用 六合区玉带
3 （2010）第 镇新犁村郝 19,070.4 出让 工业用地 至 2060 年 1 月 9 日
00642 号 家坝 101 号
宁六国用 六合区玉带
4 （2010）第 镇新犁村郝 2,086.2 出让 工业用地 至 2060 年 1 月 9 日
00643 号 家坝 101 号
南京龙翔目前的岸线使用权情况如下：
序号 批复编号 项目名称 岸线（m） 批准日期
南京港西坝刚去通江集作业
1 交规划发[2005]285 号 374 2005 年 6 月 28 日
区液体化工码头一期工程
南京港西坝刚去通江集作业
2 交规划发[2011]593 号 200 2011 年 10 月 21 日
区液体化工码头三期工程
南京龙翔目前的房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 使用期限
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
1 3,696.91 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30821 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
2 1,263.87 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30828 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
3 17.06 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30817 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
4 619.7 自建 至 2056 年 7 月 26 日
字第 30829 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
5 1137 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30825 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
6 108.75 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30826 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
7 71.08 自建 至 2056 年 7 月 26 日
字第 30805 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
8 16.86 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30810 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
9 526.9 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30806 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
10 801.74 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30809 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
11 118.01 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30811 号 村郝家坝 101 号
29
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
12 204.92 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30819 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
13 16.52 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30823 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
14 528.69 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30808 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
15 227.25 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30663 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
16 155.36 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30818 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
17 194.75 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30824 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
18 75.52 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30822 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
19 17.06 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30812 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
20 221.28 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30827 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
21 117.21 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30816 号 村郝家坝 101 号
宁房权证合初 六合区玉带镇新犁
22 54.89 自建 至 2056 年 3 月 16 日
字第 30820 号 村郝家坝 101 号
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，南京龙翔尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 南京龙翔 综合楼 77.22
2 南京龙翔 安检室 17.50
3 南京龙翔 焚烧钢瓶室 14.00
4 南京龙翔 3#门卫 34.30
5 南京龙翔 4#门卫 27.56
6 南京龙翔 3#阀室(综合楼旁） 72.25
7 南京龙翔 库房 47.85
8 南京龙翔 生活水泵房 16.80
9 南京龙翔 400#尾气回收监测房 14.00
针对上述未取得产权证书的房屋，南京龙翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产
均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司自行建造，本公司对
上述房产拥有所有权并可合法使用上述房产。本公司承诺，本公司拥有的所有土
30
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房
产未取得产证不会对本公司生产经营产生重大不利影响。”
针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下： 若
标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担
任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，南京龙翔未取得上述房屋产权证书不会对本次交
易构成实质性不利影响。
（2）潍坊森达美
潍坊森达美目前的土地情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途 使用期限
鲁（2017）潍
潍坊滨海经济技术
坊市滨海区 至 2067 年 5
1 开发区莱州湾以 313,974 出让 码头用地
不动产权第 月 11 日
西、莱州湾以北
0027960 号
潍坊滨海经济技术
鲁（2021）潍 开发区潍坊港中港
坊市寒亭区 区西作业区潍坊森 至 2071 年 3
2 83,315 出让 码头用地
不动产权第 达美液化品码头有 月1日
0015002 号 限公司以南、国有
土地以东
潍坊滨海经济技术
鲁（2021）潍
开发区潍坊港中港
坊市寒亭区 至 2071 年 3
3 区西作业区国有土 242,150 出让 码头用地
不动产权第 月1日
地以南、莱州湾以
0015013 号
西
潍坊森达美目前的房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 使用期限
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
1 市滨海区不动产 开发区黄海路 350.27 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065498 号 00888 号 8 号
31
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
2 市滨海区不动产 开发区黄海路 47.59 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0066616 号 00888 号 9 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
3 市滨海区不动产 开发区黄海路 913.91 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065623 号 00888 号 6 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
4 市滨海区不动产 开发区黄海路 963.43 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065555 号 00888 号 2 号楼
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
5 市滨海区不动产 开发区黄海路 470.91 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065874 号 00888 号 18 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
6 市滨海区不动产 开发区黄海路 54.68 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065881 号 00888 号 20 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
7 市滨海区不动产 开发区黄海路 116.56 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065646 号 00888 号 13 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
8 市滨海区不动产 开发区黄海路 1,173.76 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065659 号 00888 号 14 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
9 市滨海区不动产 开发区黄海路 380.55 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065605 号 00888 号 5 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
10 市滨海区不动产 开发区黄海路 213.36 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065633 号 00888 号 11 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
11 市滨海区不动产 开发区黄海路 361.57 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065464 号 00888 号 7 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
12 市滨海区不动产 开发区黄海路 585.27 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065451 号 00888 号 4 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
13 市滨海区不动产 开发区黄海路 2,103.03 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065568 号 00888 号 3 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
14 市滨海区不动产 开发区黄海路 267.39 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065590 号 00888 号 10 号
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
15 市滨海区不动产 开发区黄海路 160.80 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065666 号 00888 号 16 号
32
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
16 市滨海区不动产 开发区黄海路 518.02 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0066760 号 00888 号 12 号楼
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
17 市滨海区不动产 开发区黄海路 4,405.97 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065504 号 00888 号 1 号楼
鲁（2017）潍坊 潍坊滨海经济技术
18 市滨海区不动产 开发区黄海路 2,406.73 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0065581 号 00888 号 19 号楼
鲁（2018）潍坊 潍坊滨海经济技术
19 市滨海区不动产 开发区黄海路 103.40 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0005892 号 00888 号 17 号
鲁（2018）潍坊 潍坊滨海经济技术
20 市滨海区不动产 开发区黄海路 124.00 自建 至 2067 年 5 月 11 日
权第 0005891 号 00888 号 15 号
备注：1、上述房屋均已被抵押。2、根据潍坊森达美提供的资料，公司目前三期工程尚
未建设完成，尚未进行相关的竣工验收。
潍坊森达美目前的岸线和海域情况如下：
序号 证书编号 名称 基本情况 使用期限
岸线类型为港口深水岸线；使
用长度为 475 米；用途为公共
交港海岸 2015 第 《港口岸线使 码头建设；项目主要建设内容 至 2063 年 12 月 3
1
95 号 用证》 为 2 个 3 万吨级油品及液体化 日
工品泊位，设计年通过能力 324
万吨
国海证 用海类型为交通运输用海以及
《海域使用权 至 2064 年 10 月 29
2 2016B370703211 港口用海；宗海面积为 21.0963
证书》 日
98 号 公顷；海域等级为五等
（3）宁波宁翔
宁波宁翔目前的土地情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途
镇国用（97）字 宁波市镇海区
1 103.03 出让 办公、商住
第 0140001 号 后大街 338 号
宁波宁翔目前租赁宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司“镇土补偿合
（1993）第 61 号”土地，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 3 日。该
33
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
处土地情况如下：坐落于宁波市镇海港区 16#泊位后方陆域南侧；使用权类型为
出让；用途为仓储用地；土地面积 6,474 平方米。
宁波宁翔目前的房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡）
宁波市镇海区后大街 338# 淡
1 镇城字第 4-5115 号 448.54
水井头 14#
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，宁波宁翔尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 宁波宁翔 简易房 100.04
2 宁波宁翔 栈桥泵房 166.5
3 宁波宁翔 罐区泵房 138.38
针对上述未取得产权证书的房屋，宁波宁翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产
均系日常经营需要而建设的辅助性房产，本公司可使用上述房产。本公司承诺，
本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其他第三方就
相关土地、房产不存在任何权属争议。”
针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下： 若
标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担
任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，宁波宁翔未取
得上述房屋产权证书不会对本次交易构成实质性不利影响。
（4）宁波新翔
宁波新翔目前的土地情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途 使用期限
宁波市镇海区
镇国用（2004） 公共建筑 至 2045 年 5
1 招宝山街道后 84.85 出让
字第 0007258 号 用地 月 14 日
大街 338 号
34
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
宁波市镇海区
招宝山街道淡
镇国用（2004） 至 2065 年 5
2 15.59 出让 住宅用地
字第 0007259 号 月 14 日
水 井 头 14 号
602 室
宁波新翔目前租赁宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司“浙（2021）宁
波市（镇海）不动产权第 0005421 号”和“浙（2021）宁波市（镇海）不动产权
第 0009539 号”土地，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。该处
土地情况如下：坐落于宁波市镇海港区 16#泊位后方陆域；使用权类型为出让；
用途为仓储用地；土地面积 9,969 平方米。
宁波新翔目前的房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 使用期限
宁波市镇海区淡水
镇城字第
1 井头 14 号.后大街 433 至 2045 年 5 月 14 日
2004002392 号
338 号
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，宁波新翔尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序号 所有人 房屋 面积（㎡）
1 宁波新翔 地磅房 173.00
2 宁波新翔 栈桥泵房 283.67
3 宁波新翔 罐区泵房 186.00
4 宁波新翔 高位槽房 310.27
针对上述未取得产权证书的房屋，宁波新翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产
均系日常经营需要而建设的辅助性房产，本公司可使用上述房产。本公司承诺，
本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其他第三方就
相关土地、房产不存在任何权属争议。”
针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下： 若
标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担
任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
35
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，宁波新翔未取得上述房屋产权证书不会对本次交
易构成实质性不利影响。
5、天津天龙
天津天龙目前的土地情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途
天津市塘沽区
1 津国用（95）字第 018 号 15,161.92 划拨用地 仓储
新胡路 10 号
天津天龙目前的房屋情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质
天津市塘沽区
1 房权证津外房字第 070001605 号 1,189.28 划拨用地
新胡路 10 号
备注：
2014 年 3 月 20 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：天津天龙土地退还股
东天津长芦海晶集团有限公司和天津大沽化工投资发展有限公司。
2016 年 3 月 29 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：受天津港爆炸事故影
响，天津天龙未能按期取得新的危化品经营许可证，被迫停止运营，与会董事一致同意公司
解散清算。
2016 年 12 月 29 日，天津天龙与股东天津长芦海晶集团有限公司签署《资产转让协议》，
将天津天龙“津国用（95）字第 018 号”部分建筑物（包括业务楼、装车亭、消防泵房以及
值班室等）、构筑物以及 1 个储罐按照 62 万元的价格转让给股东天津长芦海晶集团有限公
司。截至本法律意见书出具之日，消防泵房、值班室等已经拆除，业务楼、装车亭正在办理
相关过户手续。
2017 年 1 月 2 日，天津市滨海新区规划和国土资源管理局作出《关于国有土地使用权
保留划拨意见的函》，内容为：鉴于天津长芦海晶集团有限公司利用土地出资参股建立的天
津天龙，其使用的证号为津国有（95）字第 018 号土地使用期满，经天津天龙董事会决议其
所用上述土地部分退回天津长芦海晶集团有限公司，同意土地保留原划拨方式使用，请按天
津市相关规定办理相关登记手续。
根据天津天龙、天津大沽化工投资发展有限公司等的说明，天津天龙正在办理清算，天
津天龙股东正在办理土地和房产的过户手续。
（五） 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司提供的资料、境外律师文件以及本所律师核查了包括但不限于
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统
以及其他网络平台，标的公司及其附属公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：
1、行政处罚
36
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（1）南京龙翔
2020 年 2 月 24 日，南京龙翔收到南京市环境生态局作出的“宁环罚[2020]6
号”《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气
污染防治设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。
根据南京龙翔提供的相关资料，南京龙翔已缴纳了上述全部罚款，并对上述
违法情况进行了积极的整改。
《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》规定：“现
将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出吊销许可证的；二、
作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、区级环保局作
出二十万元以上罚款的。”
2021 年 12 月 14 日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具相
关答复，说明自 2019 年 1 月 1 日至今，南京龙翔在其管辖范围内未发生因违反
环境保护法律法规受到该局行政处罚的情况。
综上，根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，
南京龙翔环保处罚不属于南京市环保系统规定的重大行政处罚，且南京南京龙翔
已缴纳了上述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。根据南京市江北
新区管理委员会生态环境和水务局作出的相关答复，报告期内，南京龙翔未发生
其他环保处罚的情况。故上述行政处罚不会对本次交易造成实质影响。
（2）海外香港投资有限公司
2019 年 2 月 19 日，国家市场监督管理总局作出“（国市监处〔2019〕3 号）”
《行政处罚决定书》，海外香港投资有限公司 2016 年收购潍坊森达美 50%股权
构成《反垄断法》第二十条规定的经营者集中，且达到了《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，但该项经营者集中不会产生排除、
限制竞争的效果。根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经
营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定,国家市场监督管理总局对海外香港
投资有限公司处以 30 万元人民币罚款的行政处罚。
37
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
2019 年 3 月 4 日，海外香港投资有限公司向国家市场监督管理总局缴纳罚
款 30 万元。
根据《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局经评估认定“该项经营者
集中不会产生排除、限制竞争的效果”,未对海外香港投资有限公司处以停止实
施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等其他必要措施，处以人民币
30 万元的罚款，为该罚则下处罚程度较轻的情形（经查询国家市场监督管理总
局反垄断局公示的行政处罚案件，大多数案件的处罚金额为五十万元），海外香
港投资有限公司已足额缴纳罚款。前述处罚非对标的公司的生产经营性处罚，未
对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质影响。
根据龙翔集团出具的承诺、相关政府部门出具的证明以及境外律师文件，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙翔集团以及附属公司不存在其
他违反税务、工商、社保、住房公积金等部门的相关规定而受到处罚的情况。
2、重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，龙翔集团以及附属公司尚未了结的诉讼如下：
序 原告/申 被告/被
第三人 案由 诉讼请求/裁定（判决）结果 进展情况
号 请人 申请人
判令被告向原告赔偿损失人民
日出实业
潍坊森 海事海 币18,295,097元；诉讼费、保全
1 集团有限 - 尚在审理中
达美 商纠纷 费5,000元、保全担保费由被告
公司
承担。
2021年12月31日，诉讼双方签
署《调解协议》，约定被告潍
1、判令被告向原告支付工程款 坊森达美向原告支付
71,628,910.09元及逾期付款利 43,992,088.39元以及利息，
息； 中建三局第三建设工程有限
中建三局
建设工 2、确认原告就承建工程折价或 责任公司在收到款项
第三建设 潍坊森
2 - 程合同 拍卖的价款在71,628,910.09元 21,996,044.19元后五日内向
工程有限 达美
纠纷 的范围内享有建设工程价款优 法院申请解除潍坊森达美被
责任公司
先受偿权； 冻结资金2,200万元的保全手
3、案件受理费、保全费、鉴定 续。在保全手续解除后十日内
费、律师费等费用由被告承担。 支付剩余50%工程款等款项，
中建三局第三建设工程有限
责任公司收到剩余全部款项
38
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
后五日内向法院申请解除对
潍坊森达美财产的全部保全
手续。
2021年12月31日，潍坊森达美
向中建三局第三建设工程有
限责任公司支付
21,996,044.19元。
2022年1月13日，青岛海事法
院作出“（2022）鲁72民初1
号”《民事调解书》。
裁决结果如下：
1、确认本案《码头仓储服务
1、确认《码头仓储服务协议》 协议》自本案仲裁通知送达被
自2019年7月12日期解除；被申 申请人时（2019年7月12日）
请人向申请人支付解约违约金 起解除；被申请人向申请人支
人民币90万元； 付解约违约金人民币90万元；
2、被申请人向申请人支付2017 2、被申请人向申请人支付
年8月1日至2018年7月31日间的 2017年8月1日至2018年7月31
超量费人民币3,312,788.56元； 日间的超量费人民币
2018年9月1日至2019年7月12日 3,312,788.56元；2018年9月1
间的基本使用费人民币 日至2019年7月12日间的基本
12,113,851.29元； 使用费人民币12,113,851.29
3、被申请人向申请人支付延期 元；
潍坊盛
付款违约金； 3、被申请人向申请人支付延
潍坊森达 春化工 服务合
3 - 4、确认申请人对涉案出观众液 期付款违约金，暂计至2019
美 有限公 同纠纷
碱货物享有留置权，申请人可以 年4月30日为人民币
司
依法处置该货物并就货物价值 289,425.53元；
优先受偿； 4、确认申请人对涉案储罐中
5、被申请人补偿申请人支出的 液碱货物享有留置权，申请人
律师费人民币12万元； 可依法处置该货物并就货物
6、驳回申请人的其他仲裁请求；价值优先受偿；
7、申请人承担80%的仲裁费，即 5、被申请人补偿申请人支出
227,790.40元。鉴于本案仲裁费 的律师费人民币12万元；
已于申请人预缴的仲裁预付金 6、驳回申请人的其他诉讼请
额冲抵，故被申请人应向申请人 求；
支付人民币227,790.40元，以补 7、本案仲裁费人民币
偿申请人代其垫付的仲裁费。 284,738元，由申请人承担
20%，被申请人承担80%。
本案目前尚在执行中。
4 天津外总 天津天 天津长 公司决
39
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
集团有限 龙 芦海晶 议效力 诉讼请求：1、依法确认2014年3 一审判决结果：驳回原告全部
公司、海 集团有 纠纷 月20日的《天津天龙液体化工储 诉讼请求。
瀛国际有 限公 运有限公司董事会关于延长经 二审判决结果：驳回上诉，维
限公司 司、天 营期限的决议》与2014年4月29 持原判。
津大沽 日临时董事会中修改《合营合
化工投 同》和《公司章程》涉及的“经
资发展 营期限延长期间，土地使用权转
有限公 回出资人名下”的内容无效；2、
司 依法确认2014年3月的《公司章
程》关于经营期限延长期间，土
地使用权转回出资人名下的内
容无效等。
根据标的公司提供的资料、龙翔集团的承诺以及境外律师文件，截至本法律
意见书出具之日，除上述诉讼、仲裁外，龙翔集团以及附属公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁事项。
六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，龙翔集团及其附属公司的法人主体资格仍然存续，因此龙
翔集团及其附属公司的债权债务仍由其享有和承担。
（二）人员安置
本次交易完成后，龙翔集团及其附属公司仍需继续雇佣标的公司原有员工，
龙翔集团及其附属公司龙翔集团及其附属公司员工以可选择继续履行劳动合同，
亦可选择与龙翔集团及其附属公司解除劳动合同。
本所律师经核查后认为，本次交易标的资产涉及的债权债务处理与员工安置
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
40
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，宏川智慧与本次交易对方不存在关联关系，因此本次重大
资产重组不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东宏川集团及实际
控制人林海川先生作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人持股、控股的其他
企业与宏川智慧之间的关联交易。若本公司/本人与本公司/本人持股、控制的其
他企业与宏川智慧发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、
等价有偿的原则进行，交易价格应当按市场公认的合理价格确认，并按照宏川智
慧《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，
或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
本公司/本人不利用自身对宏川智慧的主要股东地位及重大影响，谋取宏川
智慧及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他
企业优于市场第三方的权利。
本公司/本人不利用自身对宏川智慧的主要股东地位及重大影响，谋求与宏
川智慧及下属子公司达成交易的优先权利。
杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用或转移宏川智慧
及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求宏川智慧及下属子公司
违规向本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
本公司/本人保证不利于在宏川智慧的主要股东地位及重大影响，通过关联
交易损害宏川智慧及其他股东的合法权益，若宏川智慧的独立董事认为本公司/
本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与宏川智慧之间的关联交易损害宏川
智慧或宏川智慧其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构
对关联交易进行审计或评估，如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了宏
川智慧或宏川智慧其他股东的利益，且有证明表明本公司/本人不正当利用股东
地位，本公司/本人愿意就上述关联交易对宏川智慧或宏川智慧其他股东所造成
的损失依法承担赔偿责任。
（二）同业竞争
41
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
本次交易前，宏川智慧控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存
在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的《关于避免同业竞
争的承诺》，具体内容如下：
截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本企业/本人不存在从事任何与宏川智
慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业
务竞争，本企业/本人承诺：除宏川智慧外，本企业/本人将不直接从事与宏川智
慧相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与宏川智
慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业/本人保证将
促使本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接
或间接从事、参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与宏川
智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与宏川智慧拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取
措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成
竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业
务纳入到宏川智慧来经营。若本企业/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他
投资者造成损失的，本企业/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。
经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人不会发
生变化，本次交易不会新增上市公司同业竞争。
八、 本次重组的信息披露
42
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
根据宏川智慧的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，宏川智慧已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应
履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。宏川智慧尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格
本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资
质，其业务资质情况如下：
序号 证券服务机构 名称 证券服务机构经办人员
胡霄俊
1 独立财务顾问 中金公司
段毅宁
温博远
财务审计机构 安永
王玲玲
2
邢向宗
财务审阅机构 致同
舒志成
-
3 估值机构 深圳鹏信
-
贾宗达
4 法律服务机构 天驰君泰
卜德洪
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提
供相关证券服务的资格。
十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
43
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定，宏川智慧对本次交易开展了内幕信
息知情人登记及相关自查工作，期间为自宏川智慧本次重大资产购买事项首次作
出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，自查范围包括宏川智慧及其控股
股东、董事、监事、高级管理人员等知情人、交易对方及其各自董事、监事、高
级管理人员等知情人，标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，
本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以及上述自然人的直系亲属（包
括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后，
进行信息披露，本所将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。
十一、 结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）宏川智慧系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大
资产重组的主体资格；本次重组的主要交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
（三）宏川智慧与本次重大重组交易对方签署的相关文件系双方真实意思表
示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对各方具有法律约束
力。
（四）本次重组已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批准
和授权合法、有效；本次重组尚需通过宏川智慧股东大会的审议以及其他有权部
门的审议、审批或备案等程序。
（五）本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定
的实质性条件。
（六）本次重大资产重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
44
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（七）宏川智慧已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见书
出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
（八）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
45
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产购买之法律意见书》的签署页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 贾宗达
负责人： 杨晓明 经办律师： 卜德洪
2022 年 1 月 19 日
46
