北京天驰君泰律师事务所
                   关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组
    相关内幕信息知情人股票交易情况
                    之
            专项核查意见




               二〇二二年二月
北京天驰君泰律师事务所                                    专项核查意见



                            北京天驰君泰律师事务所
           关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组
                         相关内幕信息知情人股票交易情况
                                之专项核查意见
致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公
司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对
本次重组相关机构及人员在股票交易自查期间，即宏川智慧本次重组首次董事会
决议公告日前六个月至《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》披露之前一日止（即 2021 年 4 月 8 日至 2022 年 1 月 20 日，以下简
称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本核查
意见。

     本所律师在出具本核查意见时，特作如下声明：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

     （四）本所律师同意将本专项核查意见作为宏川智慧本次重组所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；


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     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

     （六）本专项核查意见，仅供宏川智慧为本次重组申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：




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                                         正 文

一、 核查对象范围和核查期间

     1、核查范围

     根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关规定，宏川智慧对本次交
易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，核查范围包括：

     （1）宏川智慧及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等知情人；

     （2）交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人；

     （3）标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人；

     （4）本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

     （5）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

     （6）上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

     2、核查期间

     核查期间为宏川智慧本次重组首次董事会决议公告日前六个月至《广东宏川
智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止（即 2021
年 4 月 8 日至 2022 年 1 月 20 日）。

二、 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

     根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录，核查期间，核查范围内
机构和个人买卖宏川智慧股票的情况如下：

     （一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次
重组内幕信息人员和上述人员直系亲属

 姓名/企业名称           买卖日期   股份变动情况（万股）   变动方向          身份
                   2021年8月10日          -13,400            卖出


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                  2021年10月19日   -10,000       卖出              -

                  2021年10月20日   -10,000       卖出
     陈伟文
                  2021年10月22日   -40,000       卖出
                  2021年10月25日   -40,000       卖出
                  2021年11月11日   -20,000       卖出
                  2021年12月16日   -20,000       卖出
                                                           陈伟文之直系亲
     赖姗宁       2021年10月20日   -3,600        卖出
                                                                  属
                   2021年6月4日    -8,190        卖出
                   2021年6月18日   -4,000        卖出
      祝莹         2021年6月24日   -2,000        卖出              -
                   2021年7月9日    -13,600       卖出
                  2021年10月11日   -3,150        卖出

     针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，陈伟文、祝莹出具承诺如下：
“1、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；2、
本人买入和卖出宏川智慧股票完全基于公开信息即本人对二级市场交易情况自
行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖
宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；3、若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市
公司。”

     针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，赖姗宁出具声明如下：“ 1 、
本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕信息；
2、本人卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判
断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川
智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股
票的情形；4、若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
（二）中介机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属


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            姓名/企业名称            股份变动情况（股）    变动方向             身份
                                          116,000              买入
    中金公司资管业务管理账户
                                          -107,600             卖出
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   中金公司衍生品业务自营性质             1,497,964            买入
            账户-TRS 产品                -1,410,147            卖出

      中金公司出具书面说明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章
 制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立
 了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、
 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以
 防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买
 卖宏川智慧股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
 除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，不以直接或
 间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宏川智慧股票，也不以任何方式
 将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

      （三）其他机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属

姓名/企业名称             买卖日期        股份变动情况（股）      变动方向             身份
   舒九莲            2021年6月24日                1,400               买入       兴业银行经办
   舒九莲            2021年7月7日                 -1,400              卖出       人员直系亲属

      针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，舒九莲出具声明如下：“ 1 、
 本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕信息；
 2、本人买入和卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况
 自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买
 卖宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、
 谋取非法利益的情形；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川
 智慧股票的情形；4、若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券
 主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公
 司。”




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     鉴于上述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明和承
诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖宏川智慧股票的行
为应不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、 结论

     综上所述，本所律师经核查后认为，就上述机构及人员在核查期间内买卖宏
川智慧股票的行为，未发现涉嫌内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。




     本专项核查意见正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产重组相关内幕信息知情人股票交易情况之专项核查意见》的签署页）




北京天驰君泰律师事务所                      经办律师：   贾宗达




负责人：         陈聪                       经办律师：   卜德洪




                                                      2022 年 2 月 17 日