广东宏川智慧物流股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司
的重组问询函》的
回复报告
二〇二二年二月
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深圳证券交易所：
2022 年 1 月 28 日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）
收到贵所上市公司管理二部《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 2 号）（以下简称“《问询函》”）。公
司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《广东宏川智慧物流股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订和补充，
现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与草案中释义所定义的词语或简称
具有相同的含义。
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一、重组报告书显示，标的公司第一大客户为塞拉尼斯（南京）化工有限公司
（简称“塞拉尼斯”）2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月标的公司对其的销售收
入占营业收入比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%。根据标的公司与塞拉尼斯
签署的二期业务合同，码头储存服务收费对应的年度固定收费部分较一期合同
有所减少。请补充说明：（1）塞拉尼斯的基本经营情况，以及本次续签二期合
同的主要条款，后续执行收入减少的具体原因，预计减少金额的具体测算依据
及过程。（2）结合合同双方的权利与义务等，分析说明本次交易是否影响未来
二期合同的实际执行及有效性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、塞拉尼斯的基本经营情况，以及本次续签二期合同的主要条款，后续执
行收入减少的具体原因，预计减少金额的具体测算依据及过程。
（1）塞拉尼斯的基本经营情况
塞拉尼斯的基本情况如下：
名称 塞拉尼斯（南京）化工有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 南京江北新材料科技园方水西路 66 号
法定代表人 廖军
注册资本 35,919.96 万美元
统一社会信用代码 91320100745391181H
生产乙酸[含量>80%]、乙醛[副产]和丙酸[副产]、工业乙醇、醋酸乙酯、
醋酐、乙酸乙烯酯[抑制了的]、乙醛、乙酸溶液[含量>10%-80%]的生产，
销售自产产品、从事相关产品的研发，并提供技术和售后服务及其他
相关服务；2.1 易燃气体批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关
配套服务（以上不含城镇燃气，经营场所禁放危化品，危化品储存租
赁南京龙翔液体化工储运码头有限公司储存场所，仅限其有效期内许
可的危化品储存）（以上项目凭许可证经营）。生产特种功能高技术
经营范围 复合材料、长玻纤增强热塑性塑料、高性能工程塑料（超高分子聚乙
烯）、醋酸乙烯单体和高性能乳液（聚醋酸乙烯乳液、醋酸乙烯-乙烯
共聚乳液）项目的生产，销售自产产品并提供相关售后服务及其他相
关服务；从事新产品及高新技术的研究开发（不含生产和销售），转
让其研究成果，并提供相应的技术服务；基础化工品、精细化工品、
工程塑料、合成纤维的批发、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进
出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003-02-21
经营期限 2003-02-21 至 2053-02-20
塞拉尼斯为 Celanese Corporation 在中国的全资经营实体，座落于南京化学
工业园区，主要生产醋酸、醋酸乙烯酯、醋酐等化工产品。Celanese Corporation
总部位于美国德克萨斯州达拉斯，是一家化工及特种材料生产商，主要生产高性
能工程聚合物，是全球领先的乙酰基产品生产商之一，在北美、欧洲、亚洲均设
有经营场所。Celanese Corporation 于 2005 年在美国纽约证券交易所上市，股票
代码为 CE。根据公开信息披露，Celanese Corporation 截至 2021 年 12 月 31 日总
资产为 119.75 亿美元，2021 年营业收入为 85.37 亿美元，净利润为 18.90 亿美元。
（2）本次续签二期合同的主要条款
1）价格条款及预计收入减少金额的测算依据
南京龙翔与塞拉尼斯签署的业务合同收费主要包括固定费用和操作费用两
部分。其中，固定费用主要系南京龙翔为塞拉尼斯预留储罐罐容以提供码头储存
服务对应的收费，在合同有效期内各年度保持不变；操作费用主要系南京龙翔为
塞拉尼斯提供装卸服务对应的收费，主要依据吞吐量及各作业品种的装卸单价收
取。
固定费用部分，根据一期合同直接列明的金额，塞拉尼斯在一期合同有效期
内各类仓储品种合计支付的年度固定费用为 10,348.59 万元；根据二期合同直接
列明的金额，塞拉尼斯在二期合同有效期内各类仓储品种合计支付的年度固定费
用为 6,448.59 万元。固定费用下降主要系双方商业谈判的结果。一期合同定价时
双方基于谈判考虑了南京龙翔投入的生产设备折旧，固定费用相对较高。由于一
期合同期限内相应生产设备已较大比例计提折旧，二期合同定价时塞拉尼斯在谈
判中考虑了该因素，因此经谈判后的二期合同中固定费用金额有所降低。因此，
假设所有其他因素不变，二期合同生效后，塞拉尼斯向南京龙翔每年支付的固定
费用金额与一期合同相比将下降 3,900 万元。
操作费用部分，塞拉尼斯一期与二期合同在操作费用定价原则上保持一致，
实际收费金额将根据二期合同执行后的实际吞吐量确定。
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2）其他主要条款
南京龙翔与塞拉尼斯续签二期合同的其他主要合同条款还包括服务范围、付
款安排、订单处理、库存管理、计量方法、合同期限、终止及续约安排、保密条
款、弥偿条款等。
2、结合合同双方的权利与义务等，分析说明本次交易是否影响未来二期合
同的实际执行及有效性
（1）二期合同约定的双方权利与义务
根据二期合同，塞拉尼斯与南京龙翔针对合同终止相关的条款作出了如下约
定：
1）重大违约：如果塞拉尼斯与南京龙翔中任意一方出现二期合同中约定的
重大违约行为且未在规定时限内进行纠正或无法进行纠正，另一方有权书面通知
终止合同。
2）资不抵债：如南京龙翔出现了重大财务危机或存在资不抵债的情形，塞
拉尼斯有权在不进一步损害南京龙翔经营的情况下，经双方确认储罐设施的正常
运作对塞拉尼斯的重要性，塞拉尼斯可直接运作或委派第三方运作为塞拉尼斯提
供服务的储罐设施。
3）优先受让权：如果二期合同因任何原因终止，且南京龙翔拟在公开市场
上向独立第三方出售为塞拉尼斯提供服务的储罐设施，塞拉尼斯可在最终价格确
定日后 14 日内向南京龙翔提出以同等价格收购该等资产的书面通知，并以该价
格优先受让相关资产。
4）提前终止合同：在不影响本合同其他条款且按照合同约定的时间提前告
知南京龙翔的情况下，塞拉尼斯有权提前终止一个或多个仓储品种协议，同时塞
拉尼斯应在二期合同剩余期限内每月按照合同约定向南京龙翔支付一定比例的
终止费。
5）减少租赁罐容：如塞拉尼斯的产品或原料吞吐量低于预期，塞拉尼斯可
请求南京龙翔永久减少一个品种的租赁罐容并相应降低固定费用，但南京龙翔可
在合理考虑后单方面拒绝塞拉尼斯的要求。
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（2）本次交易对未来二期合同的实际执行及有效性的影响
2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的公司已根据《收购守则》第 3.5 条针对
本次交易向标的公司全体股东联合发出 3.5 公告。截至本问询回复签署日，塞拉
尼斯未对本次交易提出异议。
南京龙翔已与塞拉尼斯签署二期业务合同，根据合同条款，标的公司控制权
变更不会触发合同终止条款，本次交易不会影响二期合同的实际执行或其有效性。
上市公司将在收购完成后保持标的公司现有核心团队的稳定性，良好维护与供应
商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，不会因为本次交易的
后续整合对南京龙翔的业务执行造成不利影响。
（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》 “第四节 交易标的基本情况” 之“五、最近三年主营业务发展
情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内标的公司前五名
客户情况” 补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据南京龙翔与塞拉尼斯签署的业务合同，塞拉尼斯在一期合同有效期内各
类仓储品种合计支付的年度固定费用为 10,348.59 万元，在二期合同有效期内各
类仓储品种合计支付的年度固定费用为 6,448.59 万元。因此，假设所有其他因素
不变，二期合同生效后，塞拉尼斯向南京龙翔每年支付的固定费用金额与一期合
同相比将下降 3,900 万元。
南京龙翔已与塞拉尼斯签署二期业务合同，根据合同条款，标的公司控制权
变更不会触发合同终止条款，本次交易不会影响二期合同的实际执行或其有效性。
上市公司将在收购完成后保持标的公司现有核心团队的稳定性，良好维护与供应
商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，不会因为本次交易的
后续整合对南京龙翔的业务执行造成不利影响。
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二、重组报告书显示，南京龙翔液体化工储运码头有限公司所持危险化学品经
营许可证已于 2022 年 1 月 19 日到期；潍坊森达美液化品码头有限公司（简称
“潍坊森达美”）所持交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）已
于 2021 年 12 月 16 日到期。请公司说明相关许可证续期申请是否存在重大障碍，
未及时申请续期的具体原因，许可证已过期是否影响公司正常生产经营等。请
独立财务顾问及律师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）相关情况说明
相关许可证续期申请是否存在重大障碍，未及时申请续期的具体原因，许
可证已过期是否影响公司正常生产经营等。
1、南京龙翔《危险化学品经营许可证》
截至本问询回复签署日，南京龙翔持有的《危险化学品经营许可证》已完成
续期，具体情况如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
南京 危险化学品经 苏（宁）危化经字 南京市江北新区管理 2022年1月 2025年1月
1
龙翔 营许可证 （江北）01012 委员会应急管理局 14日 13日
2、潍坊森达美《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》
（1）《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》申请相关规定
根据交通运输部于 2016 年 7 月 28 日发布的《交通运输企业安全生产标准化
建设评价管理办法》，评价机构负责交通运输企业安全生产标准化建设评价活动
的组织实施和评价等级证明的颁发，交通运输企业依照法律法规要求自主申请安
全生产标准化建设评价并自主选择相应等级的评价机构。《交通运输企业安全生
产标准化建设评价管理办法》相关具体规定如下：
第二十八条：“评价机构负责交通运输企业安全生产标准化建设评价活动的
组织实施和评价等级证明的颁发。”
第三十条：“交通运输企业安全生产标准化建设等级证明应按照交通运输部
规定的统一样式制发，有效期 3 年。”
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第三十三条： 交通运输企业申请安全生产标准化建设评价应遵循以下规定：
（一）依照法律法规要求自主申请；（二）自主选择相应等级的评价机构；（三）
评价过程中，向评价机构和评审员提供所需工作条件，如实提供相关资料，保障
有效实施评价。（四）有权向主管机关、管理维护单位举报、投诉评价机构或评
审员的不正当行为。”
第四十七条：“已经取得安全生产标准化评价等级证明的企业在证明有效期
满之前可向评价机构申请换证评价，换证完成后，原证明自动失效。”
第四十八条：“企业申请换证评价时，应提交以下材料：（一）企业法人营
业执照、经营许可证等；（二）原交通运输企业安全生产标准化建设等级证明；
（三）企业换证自评报告和企业基本情况、安全生产组织架构；（四）企业安全
生产标准化运行情况，以及近 3 年安全生产事故或险情、重大安全生产风险源及
管控、重大安全事故隐患及治理等情况。”
第四十九条：“申请换证的企业在取得等级证明 3 年且满足下列条件，在原
证明有效期满之日前 3 个月内可直接向评价机构申请换发同等级企业安全生产
标准化建设等级证明：（一）企业年度核查等级均为优秀（含换证年度）；（二）
企业未发生一般以上等级安全生产责任事故；（三）企业未发生被主管机关安全
生产挂牌督办或约谈；（四）企业安全生产信用等级评为 B 级以上；（五）企
业未违反其他安全生产法律法规有关规定；（六）安全生产标准化建设标准发生
变化的，年度核查或有关证据证明其满足相关要求。”
（2）潍坊森达美《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》申请情况
截至本问询回复签署日，潍坊森达美持有的《交通运输企业安全生产标准化
建设等级证明》具体情况如下：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
潍坊 交通运输企业安全生产标准 2018-16-5 中华人民共和 2018 年 12 2021 年 12
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森达美 化建设等级证明（二级） 01179 国交通运输部 月 17 日 月 16 日
2021 年 10 月 21 日，潍坊森达美与中国船级社质量认证公司青岛分公司签
署了《企业安全生产标准化建设等级评价合同》，约定潍坊森达美委托中国船级
社质量认证公司青岛分公司对潍坊森达美的企业安全生产标准化建设开展等级
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评价工作。
2022 年 2 月 10 日，中国船级社质量认证公司山东分公司出具证明如下：“潍
坊森达美液化品码头有限公司已向我机构提交港口罐区、港口危险货物码头、专
业安全生产标准化二级达标考评申请，考评组已于 2021 年 11 月 8 日-11 月 10
日完成了考评，现场推荐结论为通过，因交通运输企业安全生产标准化建设信用
信息管理系统目前处于关闭状态，无法提交案卷，待系统开放并完成公示后，核
发二级安全生产标准化达标证书。”
综上，截至本问询回复签署日，南京龙翔持有的《危险化学品经营许可证》
已完成续期，潍坊森达美已经在《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二
级）》到期之前申请该证书的延期，并已通过评价机构的交通运输企业安全生产
标准化建设等级评价，该证书正在核发过程中，获取证书预计不存在重大障碍，
上述情形未影响潍坊森达美正常生产经营。
（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
修订稿》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要经营资质”补充披露上述
相关内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
南京龙翔持有的《危险化学品经营许可证》已完成续期，未影响南京龙翔正
常生产经营。
潍坊森达美已根据相关规定要求于《交通运输企业安全生产标准化建设等级
证明（二级）》到期之前聘请评价机构开展等级评价工作并申请该证书的延期，
且已通过评价机构的交通运输企业安全生产标准化建设等级评价，相关证书正在
核发过程中，预计后续获取证书不存在重大障碍，上述情形未影响潍坊森达美正
常生产经营。
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2、律师核查意见
南京龙翔持有的《危险化学品经营许可证》已完成续期，未影响南京龙翔正
常生产经营。潍坊森达美已经在《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二
级）》到期之前申请该证书的延期，且潍坊森达美已经通过评价机构的交通运输
企业安全生产标准化建设等级评价，目前该证书正在核发过程中，故潍坊森达美
持有的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》续期申请不存在
实质性障碍，亦未对潍坊森达美正常生产经营造成影响。
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三、重组报告书显示，标的公司 2019 年年末以及 2021 年投资收益均亏损主要
系重要合营公司潍坊森达美亏损所致，且报告书就潍坊森达美存在盈利能力不
稳定进行重大风险提示。请补充：（1）潍坊森达美近两年又一期的主要财务数
据，并结合其所处行业及经营模式详细说明其盈利能力不稳定的主要原因及合
理性；（2）结合过往标的公司的经营业绩，说明标的公司对其长期股权投资减
值测试的具体情况以及未计提减值的原因及合理性。请独立财务顾问就上述事
项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、潍坊森达美近两年又一期的主要财务数据，并结合其所处行业及经营模
式详细说明其盈利能力不稳定的主要原因及合理性。
（1）潍坊森达美最近两年一期的主要财务数据
潍坊森达美最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 149,189.20 148,110.84 151,636.57
负债总额 97,486.93 95,038.85 99,972.17
所有者权益 51,702.27 53,071.99 51,664.40
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,285.12 15,049.84 11,829.71
营业成本 5,821.30 7,722.65 7,914.19
营业利润 -1,950.66 1,749.73 -1,171.17
利润总额 -1,392.68 1,791.14 -1,161.40
净利润 -1,369.72 1,407.59 -1,161.40
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，潍坊森达美营业收入分别为 11,829.71
万元、15,049.84 万元以及 9,285.12 万元，营业成本分别为 7,914.19 万元、7,722.65
万元、5,821.30 万元，毛利率分别为 33.10%、48.69%、37.31%。
（2）潍坊森达美盈利能力不稳定的主要原因及合理性说明
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1）潍坊森达美所处行业及经营模式介绍
潍坊森达美为石化品仓储物流服务提供商，业务包括码头储存服务及装卸服
务等，码头储存服务指使用储罐资产为客户提供液体石化产品的储存服务；装卸
服务主要指为客户提供货物存入和取出储罐的配套装卸服务，其收费模式主要包
括收取码头储存服务费用和装卸服务费用。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》的规定，潍坊森达美所处行业属于“G59 仓储业”，
具体所处细分行业为石化物流行业。
潍坊森达美与标的公司主要并表范围内业务运营子公司南京龙翔经营模式
相同，但作业品种侧重有所不同，南京龙翔的主要仓储及装卸品种为化工品，主
要包括醋酸、甲醇、醋酸乙烯酯、乙烯、醋酐等，服务对象以化工企业为主；潍
坊森达美主要仓储及装卸品种以油品为主，具体包括原油、成品油、基础油等，
由于作业品种的差异，潍坊森达美业绩更加容易受到国际原油价格影响。潍坊森
达美具体经营模式可参见《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五 最近三年主营业
务发展情况”之“（四）主要产品工艺流程图”以及“（五）主要经营模式”。
2）报告期内潍坊森达美盈利能力不稳定的主要原因及合理性说明
潍坊森达美液化品码头总共有三期项目，其中第一期和第二期项目分别于
2017 年 7 月和 2017 年 12 月完工顺利投产，第三期项目正在建设中，预计在 2022
年上半年竣工投产。
报告期内，潍坊森达美 2019 年度、2020 年以及 2021 年 1-9 月营业收入分别
为 11,829.71 万元、15,049.84 万元以及 9,285.12 万元；由于前期投产建设资金需
要，潍坊森达美有息负债金额较大，截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月
末，潍坊森达美银行借款分别为 47,534.02 万元、40,834.02 万元、26,334.02 万元,
股东借款分别为 28,612.00 万元、28,612.00 万元、28,612.00 万元；财务费用分别
为 4,199.08 万元、4,686.92 万元、3,221.47 万元，潍坊森达美报告期内净利润受
到较大金额的财务费用拖累影响。随着借款的逐步偿还，潍坊森达美报告期内银
行借款金额逐渐下降，主要系潍坊森达美逐渐利用自身现金偿还借款所致。
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除受目前财务费用影响外，潍坊森达美 2019 年业绩较 2020 年低，主要原因
为 2020 年原油价格下跌，原油石化产品市场价格很大程度上会影响潍坊森达美
原油客户对未来市场的判断，影响其市场决策、交易量、交易品种选择等，从而
可能影响对石化仓储的需求量。相比较 2019 年，部分原油客户于 2020 年更愿意
参与油品贸易市场，石化码头储存服务以及装卸服务收入上升。另外潍坊森达美
一期及二期项目分别于 2017 年 7 月和 2017 年 12 月开始运营，运营时间较短，
盈利能力相对未充分释放，因此潍坊森达美 2019 年净亏损 1,161.40 万元。
潍坊森达美 2021 年 1-9 月发生净亏损 1,369.72 万元，主要系日出实业集团
有限公司与潍坊森达美其他海事侵权纠纷尚未了结，潍坊森达美计提了拨备
1,350 万元，具体纠纷情况可参见《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》至“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。剔
除该诉讼拨备因素以后，潍坊森达美在 2021 年 1-9 月基本盈亏平衡。
综上所述，潍坊森达美最近两年一期的经营情况具有合理性。
2、结合过往标的公司的经营业绩，说明标的公司对其长期股权投资减值测
试的具体情况以及未计提减值的原因及合理性。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，投资方应当关注长
期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等
类似情况；出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹
象时，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
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（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。
于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日，标的公司
未对潍坊森达美的长期股权投资计提减值准备的原因如下：
（1）报告期内，潍坊森达美第一期项目和第二期项目分别于 2017 年 7 月、
2017 年 12 月建成投产，三期项目仍处于建设期，不存在资产市价当期大幅下跌
的情形。
（2）报告期内，国内宏观经济运行总体平稳，潍坊森达美所处细分行业石
化物流行业经营环境稳定发展，潍坊森达美不存在经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化的情况，潍坊森
达美预计未来使用状况未发生重大变化。
（3）报告期内，国内利率相对稳定，不存在市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响标的公司计算对潍坊森达美的长期股权投资的预
计未来现金流量现值的折现率，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低的迹象。
（4）报告期内，潍坊森达美仍然处于项目建设期，运营时间较短，不存在
资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。
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（5）报告期内，潍坊森达美仍然处于项目建设期，且潍坊森达美一期项目、
二期项目分别于 2017 年 7 月和 2017 年 12 月开始运营，运营时间较短，潍坊森
达美储罐资产使用年限约为 30 年，不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或
者计划提前处置的情形。
（6）报告期内潍坊森达美盈利能力受到较大金额财务费用影响，但潍坊森
达美经营性现金流情况良好，根据潍坊森达美管理层报表，在三期项目未竣工投
产的情况下，潍坊森达美 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月经营性现金流净
流入分别为 7,669.54 万元、12,794.49 万元、7,508.68 万元，经营情况良好，不存
在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形；随
着未来有息负债的逐步偿还，潍坊森达美的盈利能力预计将进一步得到释放。
潍坊森达美报告期内盈利能力有一定波动主要系国际原油价格 2020 年度油
价下跌，因此部分原油客户大量囤积油品待价格恢复后再出售，石化仓储需求相
应大幅提升，2020 年经营业绩较好。随着潍坊森达美三期项目竣工投产，潍坊
森达美的产能与作业能力进一步加强，预计潍坊森达美业务量将提升，经营能力
将提到进一步提升和改善。
整体而言，潍坊森达美在 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的经营情况
具有合理性，符合标的公司对潍坊森达美经营情况的预期。
综上所述，标的公司对潍坊森达美的长期股权投资报告期内不存在减值迹象，
无需于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日对潍坊森达
美的长期股权投资计提减值准备。
（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产报告期内财务状
况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”处补充
相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
16
标的公司报告期内盈利能力不稳定主要系国际原油价格 2020 年度油价下跌，
因此部分原油客户大量囤积油品待价格恢复后再出售，石化仓储需求相应大幅提
升，2020 年经营业绩较好，具有合理性。
标的公司对潍坊森达美的长期股权投资未计提减值具有合理性。
17
四、重组报告书显示，本次交易作价约 12.9 亿元，直接资金来源为宏川香港的
境外贷款，除太仓阳鸿、金联川对苏州宏川的股权出资 5.27 亿元以外，尚需境
内贷款并出境用于偿还宏川香港境外贷款。公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 9
月 30 日的资产负债率分别为 62.41%和 60.09%，远高于 A 股可比上市公司同期
资产负债率平均数。请补充说明：（1）截至目前境内外贷款合同的签署进展，
相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷是否存在重大
不确定性，如有请充分提示风险。（2）结合公司自有现金、未来融资计划及相
关债务到期时间等说明本次交易后公司是否存在短期偿债风险。
回复：
（一）相关情况说明
1、截至目前境内外贷款合同的签署进展，相关贷款及担保是否已履行完毕
相关审批程序，后续境内外放贷是否存在重大不确定性，如有请充分提示风险
（1）截至目前境内外贷款合同的签署进展，后续境内外放贷是否存在重大
不确定性
2021 年 10 月 7 日，宏川香港与兴业银行股份有限公司香港分行签署境外贷
款协议，兴业银行香港分行为宏川香港提供授信额度为 160,000 万港元的贷款以
支付本次交易对价，后续放款不存在重大不确定性。
苏州宏川拟于本次交易完成后向兴业银行苏州分行申请不超过 96,000 万港
元或等值人民币的并购贷款用于在股权并购完成以后汇出境外以向兴业银行香
港分行偿还境外贷款及其应计利息。2021 年 10 月 9 日，苏州宏川与兴业银行苏
州分行签署《额度授信合同》，《额度授信合同》约定最高授信额度为 18 亿元，
用于相关境内保函及境内贷款事宜，授信有效期为 2021 年 10 月 9 日至 2022 年
9 月 8 日；后续将进一步签署境内贷款合同，目前境内贷款合同正在协商过程中，
预计将在境外贷款到期前完成签署，不存在重大不确定性。
（2）相关审批程序情况
上市公司对于本次交易相关贷款及担保事项已履行如下审批程序：
2021 年 10 月 7 日，宏川智慧第三届董事会第五次会议审议通过《关于下属
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公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的议案》、《关于下属公司
申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。
2021 年 10 月 7 日，宏川智慧第三届监事会第四次会议审议通过《关于下属
公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的议案》、《关于下属公司
申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。
2022 年 1 月 19 日，宏川智慧第三届董事会第八次会议审议通过了《关于下
属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份及申请银行授信支付交
易对价的议案》、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的
议案》。
2022 年 1 月 19 日，宏川智慧第三届监事会第七次会议审议通过了《关于下
属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份及申请银行授信支付交
易对价的议案》、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的
议案》。
本次交易相关贷款及担保事项尚需提交上市公司股东大会审议。
2、结合公司自有现金、未来融资计划及相关债务到期时间等说明本次交易
后公司是否存在短期偿债风险
（1）上市公司自有现金情况
上市公司最近两年一期的现金流量表以及货币资金如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 57,819.69 58,569.42 32,006.53
投资活动产生的现金流量净额 -47,250.60 -160,012.47 -62,866.93
筹资活动产生的现金流量净额 22,523.23 147,896.23 13,283.74
现金及现金等价物净增加额 33,088.43 46,438.91 -17,570.95
货币资金余额 93,420.27 60,344.69 13,905.78
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，上市公
司货币资金分别达到 13,905.78 万元、60,344.69 万元、93,420.27 万元，2019 年
度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量金额 32,006.53 万元、
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58,569.42 万元、57,819.69 万元，且均大于当期净利润，上市公司经营状况稳健
良好，经营活动产生的现金流量净额较为稳定，自有资金较为充足。
（2）结合未来融资计划及相关债务到期时间等说明本次交易后公司是否存
在短期偿债风险
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本
次要约总价为 1,562,403,840 港元。其中并购贷款支付额度不超过 9.6 亿港币，其
余部分由要约人宏川香港自有资金支付。
截至本问询回复出具日，苏州宏川正在与兴业银行苏州分行协商签署境内贷
款合同，根据与兴业银行苏州分行谈定的合同核心条款，贷款金额不超过 9.6 亿
港元或等值人民币，期限不超过 6 年，具体偿还时间安排为第 1 年还本 5%、第
2-5 年每年还本 15%、第 6 年还本 35%，对应苏州宏川第 1 年还款金额为不超过
0.48 亿港元或等值人民币，第 2-5 年每年还款不超过 1.44 亿港元或等值人民币，
第 6 年还款不超过 3.36 亿港元或等值人民币。
截至本问询回复出具日，上市公司暂无除已公开披露以外的资本性支出及对
应融资计划，后续亦将根据自身的正常经营情况对投融资安排进行合理规划，并
履行相关决策与审批程序。
上市公司未来拟采取以下措施缓解资金压力：1）本次交易完成后，上市公
司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施相关整合计划，拟
进一步增强标的公司经营能力，充分发挥业务协同效应，促进标的公司业务发展，
优先利用标的公司经营所得进行还款；2）上市公司根据还款资金需求灵活制定
日常运营资金使用计划，并通过进一步加强销售回款力度、择机使用其他融资手
段补充营运资金等方式提升上市公司偿债能力。
综上，由于收购主体利用并购贷款支付本次交易对价，本次交易完成后预计
上市公司资产负债率有所略微上升、流动比率与速动比率有所下降，上市公司偿
债能力有所下降。上市公司整体生产经营稳健，经营活动产生的现金流量净额较
为稳定，自有资金较为充沛，本次分期偿还并购贷款的安排不会对公司的财务状
况造成实质不利影响,上市公司不存在实质短期偿债风险。
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（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交
易的资金来源”、“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”
之“（五）本次交易的资金来源”及“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本
次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对
上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的分析”处补充披露上述相关内容。
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五、重组报告书显示，上市公司、要约人及吴氏 IU 方签署有关吴氏不可撤销承
诺的《确认函》，吴氏不可撤销承诺将向要约方最高弥偿 3500 万元。请补充说
明是否已就该承诺履行制定切实有效的保障措施，如无，请说明原因及合理性。
回复：
（一）相关情况说明
补充说明是否已就该承诺履行制定切实有效的保障措施
1、针对弥偿金额的支付时间安排
根据上市公司、要约人及吴氏 IU 方签署有关吴氏不可撤销承诺的《确认函》
约定：“承诺人将共同及个别地于收到要约款之日后的七日内向要约方支付不可
撤销承诺第 3.3 条项下（包括以上）相关弥偿金额”。
2、针对弥偿金额等事项的保障及救济措施
上市公司、要约人及吴氏 IU 方签署的《不可撤销承诺》，对于弥偿承诺在
内的相关承诺的保障及救济措施具体约定如下：
“第 5.2 条 实际履行：各方同意，如其未能履行本承诺所载任何承诺或违
反本承诺所载任何义务，且损害赔偿及本承诺第 3 条项下的弥偿不足以构成适当
救济时，任何该等未履行或遭违反之义务的相对方有权获得实际履行救济或其他
衡平法上的救济。
“第 5.9 条 管辖法律与司法管辖事项：本承诺适用香港法律。本承诺各签
署方同意，凡因本承诺或其目标、存在、磋商、有效、无效、终止或强制执行而
产生或与此有关的任何争议、纠纷或索赔（包括非合约争议或索赔，以及对各方
的关联公司提出的争议或索赔），均应根据在按照《香港国际仲裁中心机构仲裁
规则》（“仲裁规则”）提交仲裁通知时生效的仲裁规则提交仲裁并最终解决。
仲裁地点应为香港。仲裁员人数应为三名。仲裁程序应以英文进行。此仲裁协定
应受香港法律管辖。”
综上所述，上市公司、要约人及吴氏 IU 方签署的《不可撤销承诺》及其《确
认函》中，已对弥偿金额的具体支付时间安排进行了明确约定，且上市公司、要
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约人可以在弥偿不足以构成适当救济时获得实际履行救济或其他衡平法上的救
济，并可以根据《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》提交仲裁寻求救济，因此本
次交易中针对相关弥偿承诺的履行具备切实有效的保障措施。
（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同的主要内容”之“二、不可撤销承诺
的主要内容”之“（一）大股东不可撤销承诺”之“1、吴氏不可撤销承诺”补
充披露上述相关内容。
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六、请你公司对照国家发改委《完善能耗消费强度和总量双控制度方案》等文
件有关内容，说明标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家
或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况，如是，请相关主管部门出具项目的指导意见。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关情况说明
标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政
策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况
根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日公布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》（工信部节函[2020]1 号），被纳入监察重点工作计划的重点高耗
能行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行
业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石
膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、
啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按
煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展和改革委员会于 2021 年 9 月 11 日下发的《完善能源消费强度
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和和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号）第（七）点规定，坚决
管控高耗能高排放项目，各省建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目清单。
根据山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 22 日下发的《山东省人民政府办
公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57 号）的规定， “两
高”行业，主要包括国家统计局国民经济和社会发展统计公报中明确的石油、煤
炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金
属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等
“六大高耗能行业”。根据山东省发改委等部门于 2021 年 6 月 29 日下发的《关
于印发山东省“两高”项目管理目录的通知》（鲁发改工业[2021]487 号），“两
高”项目，是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、
建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥
青防水材料等 16 个高耗能高排放环节投资项目。
根据江苏省人民政府办公厅于 2021 年 12 月 20 日下发的《省政府办公厅关
于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发[2021]105 号），重点
耗能行业指钢铁、有色、石化、化工、建材、纺织、造纸等行业。
本次交易标的公司是一家石化仓储物流服务提供商，依靠自有码头、管线、
储罐、设备装置为客户提供仓储综合服务及相关服务。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“G59 仓储业”。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“G5990
其他仓储业”。根据上述国家和地方的相关规定，本次交易的标的公司所处行业
不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司不涉及“高耗能、高排放”项目。
综上，本次交易的标的公司不涉及“高耗能、高排放”项目，符合《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》等国家或地方有关政策要求，标的公司项目已
根据相关规定履行所需的主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）补充披露情况
上市公司已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境
25
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符合有关
环境保护的法律和行政法规的规定”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的标的公司不涉及“高耗能、高排放”项目，符合《完善能源消费
强度和总量双控制度方案》等国家或地方有关政策要求，已履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序。
26
（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函>的回复报告》之盖章页）
广东宏川智慧物流股份有限公司
2022 年 2 月 17 日
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