宏川智慧：中国国际金融股份有限公司关于公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见2022-02-18
中国国际金融股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》证
监会公告〔2022〕10 号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监
管规则适用指引--上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）以及深圳证券交易所的相关
要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作
为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”或“公
司”）拟通过支付现金方式收购龙翔集团控股有限公司 100%的股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对宏川智慧本次重组相关内幕信息
知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组的股票交易自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至《广东宏
川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即 2021
年 4 月 8 日至 2022 年 1 月 20 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）上市公司控股股东宏川集团及其董事、监事、高级管理人员；
（3）不可撤销承诺出具方；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
1
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知
情人签署的自查报告等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自
查期间内买卖宏川智慧股票情况如下：
（一）自然人买卖宏川智慧股票情况
在核查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
股票变动 当日结余
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） 股数（股）
2021.06.04 卖出 8,190 0
2021.06.18 卖出 4,000 17,414
宏川智慧内部审计
祝莹 2021.06.24 卖出 2,000 16,750
负责人
2021.07.09 卖出 13,600 3,150
2021.10.11 卖出 3,150 0
兴业银行苏州分行 2021.06.24 买入 1,400 1,400
舒九莲 业务人员舒博洋的
2021.07.07 卖出 1,400 0
母亲
2021.08.10 卖出 13,400 323,312
2021.10.19 卖出 10,000 313,312
2021.10.20 卖出 10,000 303,312
宏川智慧控股股东
陈伟文 2021.10.22 卖出 40,000 263,312
董监高
2021.10.25 卖出 40,000 223,312
2021.11.11 卖出 20,000 203,312
2021.12.16 卖出 20,000 183,312
宏川智慧控股股东
赖姗宁 董监高陈伟文的子 2021.10.20 卖出 3,600 0
女
祝莹对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
2.本人卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自
行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖
宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；
3.若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
2
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
舒九莲对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
“1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的
内幕信息；
2.本人买入和卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易
情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上
述买卖宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形；
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
4.若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
陈伟文对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
2.本人卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自
行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖
宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；
3.若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
赖姗宁对其于自查期间买卖宏川智慧股票的行为，出具承诺如下：
“1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的
内幕信息；
2.本人卖出宏川智慧股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自
行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖
宏川智慧股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；
3
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票的情形；
4.若上述买卖宏川智慧股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司。”
（二）法人买卖宏川智慧股票情况
在自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”）买卖宏川
智慧股票的情况如下：
1.中金公司资管业务管理账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2021.04.08-2022.01.20 116,000 买入
8,400
2021.04.08-2022.01.20 -107,600 卖出
2.中金公司衍生品业务自营性质账户-TRS 产品
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2021.04.08-2022.01.20 1,497,964 买入
87,817
2021.04.08-2022.01.20 -1,410,147 卖出
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖
公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体内容如下：本公司已严格遵
守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了
职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及
保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违
规行为。本公司资管、自营账户买卖宏川智慧股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施
的上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规
买卖宏川智慧股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开
信息违规披露给第三方。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知
情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对相
关自然人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认
为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并
在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前
提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕
交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人： 胡霄俊 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2022年2月17日
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