国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、李德齐律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对
本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广
东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表
决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东
大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2022年1月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通
过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月4日（星期五）
下午14:50召开本次股东大会。
2022年1月21日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司
股东发布《广东宏川智慧物流股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通
知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股
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权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会于2022年3月4日（星期五）下午14:50在广东省东莞市松山湖园区
礼宾路6号1栋一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2022年3月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月4日9:15-15:00。
本次股东大会由公司半数以上董事共同推举甘毅先生主持，会议召开的时间、地
点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共45名，代表有表决权的股份数
299,289,797股，占股权登记日公司股份总数的66.9354%；公司董事、监事、高级管理
人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）共39名，代表有表决权的股份数67,309,855股，占股权登记日公司股份总数的
15.0537%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10名，代表有表决权的股份数
234,547,850股，占股权登记日公司股份总数的52.4560%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共35名，代表有表决权的股份
数64,741,947股，占股权登记日公司股份总数的14.4794%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网
络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所
律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的
合法资格。
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3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，
列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。未出席/列席本次股东大会的
董事、监事、高级管理人员系因公外出原因，未出席/列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场
记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上
市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 交易方式
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
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表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02 交易对方
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03 交易标的
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.04 交易价格
表决结果：同意299,287,197股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,255股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9961%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
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表决权股份总数的0.0000%；弃权2,600股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0039%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.05 资金来源
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.06 本次交易先决条件及成功需满足的条件
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.07 决议有效期
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
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表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
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其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意297,993,441股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5669%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，
因未投票默认弃权1,294,256股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4331%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,013,499股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的98.0740%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，因未投票默认弃权1,294,256股），
占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9260%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
表决结果：同意297,993,441股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5669%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，
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因未投票默认弃权1,294,256股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4331%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,013,499股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的98.0740%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，因未投票默认弃权1,294,256股），
占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9260%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的
议案》
表决结果：同意297,993,441股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5669%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，
因未投票默认弃权1,294,256股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4331%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,013,499股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的98.0740%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权1,296,356股（其中，因未投票默认弃权1,294,256股），
占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9260%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
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反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大
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资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、《关于本次交易信息发布前公司股票价格未发生异常波动情况的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份及申请银行
授信支付交易对价的议案》
表决结果：同意299,287,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；
反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小投资者表决结果：同意67,307,755股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0007%。
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此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东广东宏川集团有限公司、东莞市宏川化工供应
链有限公司和林南通回避了表决。
表决结果：同意68,952,196股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.0072%；
反对3,621,453股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.9899%；弃权2,100股，占
出席本次会议有效表决权股份总数的0.0029%。
其中，中小投资者表决结果：同意63,686,302股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的94.6166%；反对3,621,453股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的5.3803%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0031%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会召集及召开程序、召
集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2022
年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 见证律师：彭 瑶
李德齐
2022年3月4日
