宏川智慧:关于下属公司开展衍生品交易业务的公告2022-04-21
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2022-035
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于下属公司开展衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于下
属公司开展衍生品交易业务的议案》,同意控股孙公司苏州市宏川智
慧物流发展有限公司(以下简称“苏州宏川”)及其全资子公司宏川
智慧物流(香港)有限公司(以下简称“宏川香港”)基于降低汇率、
利率波动风险的考虑,拟开展金额不超过 160,000.00 万港元的衍生品
交易业务,包括远期结汇/售汇、利率互换业务等,该议案尚需提交
公司股东大会审议。
一、业务开展情况概述
1、业务开展目的
宏川香港将以现金方式收购龙翔集团控股有限公司(以下简称
“龙翔集团”)已发行股份 1,220,628,000 股,交易总价为 156,240.3840
万港元(以下简称“本次交易”)。宏川香港已与兴业银行股份有限
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公司(以下简称“兴业银行”)香港分行签署境外贷款协议,兴业银
行香港分行为宏川香港提供授信额度为 160,000.00 万港元的贷款,用
于支付股权收购交易对价及相关费用、融资利息;苏州宏川已与兴业
银行苏州分行签署境内额度授信合同,已由兴业银行苏州分行开具
164,000.00 万港元的保函,后续将进一步签署境内贷款合同。具体可
详见公司于 2022 年 2 月 18 日披露的《重大资产购买报告书(草案)
(修订稿)》等相关文件。
宏川香港将于 2022 年 7 月 11 日向持有全面要约下未曾收购的龙
翔集团股份的股东发出强制收购通知,并预期将于 2022 年 8 月撤回
龙翔集团股份在香港联合交易所的上市地位,具体可详见公司《关于
下属公司收购龙翔集团控股有限公司股份要约截止并停止接纳的公
告》(公告编号:2022-028)。
基于以上交易安排,为更好地应对龙翔集团全部股份交易价款在
支付前存在的汇率、利率波动风险,苏州宏川、宏川香港拟开展衍生
品交易,包括远期结汇/售汇业务、利率互换业务等。本次开展衍生
品交易业务,不属于投机性交易,不会对公司主营业务的发展产生影
响。
2、资金来源、规模及业务开展期限
苏州宏川、宏川香港就上述银行贷款 160,000.00 万港元开展远期
结汇/售汇、利率互换业务等,业务开展期限自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
在上述额度、业务类型、开展期限范围内,授权公司董事长或其
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指定的授权代表签署业务开展相关协议等文件。
3、业务开展方式
远期结汇/售汇业务:交易双方协商签订远期合约,约定未来办
理结汇或购汇的外币币种、金额、汇率和期限;到期外汇收入或支出
发生时,即按照合约订明的币种、金额、期限、汇率办理结汇或售汇
的业务。
利率互换业务:交易双方约定在未来一定期限内,根据约定的本
金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的
金融合约。
公司通过与银行(或其他依法可从事相关业务的金融机构)签署
远期结汇/售汇合约、利率互换合约,锁定未来结汇/售汇汇率以及利
率水平,规避汇率、利率波动所带来的风险。
二、业务开展风险分析
1、市场风险:存在因标的汇率、利率与到期日市场实际汇率、
利率的差异,从而导致衍生品价格变动而造成亏损的风险。
2、内部控制风险:衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,
可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险:在开展衍生品交易业务时,存在交易对手方
无法履约而给公司带来损失的风险。
4、法律风险:因相关国家法律法规发生变化或交易对手违反相
关法律制度,可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
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三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《对外投资管理制度》,对衍生品交易业务的决
策机构、审批权限、风险控制、管理与监督等做了明确规定,能够规
范衍生品交易行为遵循合法、审慎、安全、有效的原则,有效防范交
易风险。
2、公司开展衍生品交易业务,由财务中心负责具体业务的风险
评估、可行性分析,以及相关手续的办理;内部审计部门负责对衍生
品交易业务进行监督检查。
3、公司开展衍生品交易业务是基于宏川香港收购龙翔集团全部
股份的交易安排,与具有合法资质、信用良好且已与公司建立业务往
来的银行(或其他依法可从事相关业务的金融机构)合作开展衍生品
交易业务,不属于投机性、套利性的交易操作。
四、业务开展对公司的影响
公司本次开展衍生品交易业务,有利于防范龙翔集团全部股份交
易价款在支付前存在的汇率、利率波动风险,有效提高公司财务稳健
性,不会对公司的正常生产经营产生影响。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定,对拟开展的衍生
品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事意见
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1、公司开展衍生品交易业务是基于股权收购交易对价的支付安
排进行的,以正常业务背景为依托,不属于投机性、套利性的交易操
作,在提升应对外汇、利率波动风险的能力的同时,增强公司财务稳
健性,不会对公司的正常生产经营产生影响。
2、公司制定了《对外投资管理制度》,并编制了《关于下属公
司开展衍生品交易业务的可行性分析报告》,可以有效落实风险防范
措施,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
3、本次衍生品交易业务已依据《关于下属公司开展衍生品交易
业务的可行性分析报告》形成议案内容,并经公司董事会审议通过,
表决程序合法、合规。
综上,公司独立董事同意下属公司开展衍生品交易业务,并将该
议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
3、《关于下属公司开展衍生品交易业务的可行性分析报告》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 21 日
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