宏川智慧：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告2022-04-28
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-050
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销的议案》，因部分限制性股票激励对象离职，
其已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票予以回购注销。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
公司于 2019 年 1 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议、第二
届监事会第八次会议，并于 2019 年 1 月 24 日召开了 2019 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定授予 66 名激励
对象合计 100.00 万份股票期权、授予 8 名激励对象合计 50.00 万股限
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制性股票。
公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，因公司 1 名股票期权激
励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，同意将本次激励计
划调整为授予 65 名激励对象合计 98.50 万份股票期权、授予 8 名激
励对象合计 50.00 万股限制性股票，并确定了本次激励计划授予日为
2019 年 2 月 26 日。
公司于 2019 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第十四次会议、第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，因公司 1 名股票期权
激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，经审议决定对其
已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权进行注销，股票期权数量由
98.50 万份减少至 97.50 万份。
公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，因公司 2 名股票期
权激励对象因个人原因已离职，均已不符合激励条件，经审议决定对
该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.00 万份股票期权进行注销，
股票期权数量由 97.50 万份减少至 96.50 万份。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
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与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司 20 名股票
期权激励对象因个人层面的绩效考核未达标，不符合第一期股票期权
的行权条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计
22.40 万份股票期权进行注销，股票期权数量由 96.50 万份减少至
74.10 万份。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计
划授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，
达到考核要求的 42 名激励对象在第一个行权期可行权；8 名激励对
象在第一个解除限售期可解除限售。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及 2018 年度权益
分派方案，2019 年股权激励计划股票期权行权价格由 27.17 元/份调
整为 19.19 元/份，股票期权数量由 74.10 万份调整为 103.74 万份。
公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及 2019 年度权益
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分派方案，2019 年股权激励计划股票期权行权价格由 19.19 元/份调
整为 14.53 元/份，股票期权数量由 103.740 万份调整为 134.862 万份。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、
第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件以及限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计
划授予权益的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，
达到考核要求的 61 名激励对象在第二个行权期可行权；8 名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、
第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期
权的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决
定对该部分人员已获授但尚未行权的 3.276 万份股票期权进行注销，
股票期权数量由 134.862 万份减少至 131.586 万份。
公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三
届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 14.53 元/份
调整为 14.23 元/份。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议、
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第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件以及限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划
授予权益的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，
达到考核要求的 57 名激励对象在第三个行权期可行权；7 名激励对
象在第三个解除限售期可解除限售。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》等议案，
公司获授股票期权的 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励
条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 2.2386 万份股
票期权进行注销；公司获授限制性股票的 1 名激励对象因个人原因已
离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未解
除限售的 6.552 万股限制性股票进行回购注销。
二、本次部分限制性股票回购注销的情况说明
1、回购股份的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，由于公司获授限制
性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事
会、监事会审议决定对该部分人员已获授但尚未解除限售的总计
6.5520 万股限制性股票进行回购注销占 2019 年股票期权与限制性股
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票激励计划授予的限制性股票总数的 7.20%，占 2022 年 4 月 26 日公
司总股本的 0.01%。
2、回购股份的数量、价格的调整方法及回购价格定价依据
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对
象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司 2018 年利润分配方案为：“以公司现有总股本 243,798,220
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股”，该方
案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕；公司 2019 年利润分配方案为：
“以公司现有总股本 341,317,508 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股、派送红股 0 股”，该方案已于 2020 年 4 月 30 日实施完毕。
公司 2020 年利润分配方案为：“以公司 2021 年 4 月 20 日总股本
443,998,843 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），
不送红股、不实施资本公积金转增股本”，该方案已于 2021 年 7 月
7 日实施完毕。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
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需对回购价格、回购数量进行调整，调整方法如下：
（1）回购数量调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）价格调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性
股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
本激励计划限制性股票授予登记完成时，前述离职激励对象获授
的限制性股票合计为 120,000 股，授予价格为 13.59 元/股。其因个人
原因离职后，不可解除限售的限制性股票数量为第三个解除限售期对
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应的 36,000 股。公司 2019 年利润分配方案对应的现金股利已下发给
激励对象，公司 2018 年利润分配方案、2020 年利润分配方案对应的
现金股利未实际下发。
公司董事会根据 2019 年第一次临时股东大会授权，经过本次调
整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划本次需回购注销的限
制性股票数量为 65,520 股，回购价格为 7.236 元/股。
3、回购股份的资金来源
本次回购限制性股票所需资金合计为 474,120 元，回购资金来源
为公司自有资金。
三、本次部分限制性股票回购注销对公司的影响
1、公司股份结构变动
以公司 2022 年 4 月 26 日的股本情况进行计算，本次限制性股票
回购注销完成前后，公司的股份结构变动如下表：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 22,502,196 5.03% -65,520 22,436,676 5.02%
高管锁定股 22,229,196 4.97% 0 22,229,196 4.97%
股权激励限售股 273,000 0.06% -65,520 207,480 0.05%
二、无限售条件流通股 424,630,336 94.97% 0 424,630,336 94.98%
三、总股本 447,132,532 100% -65,520 447,067,012 100.00%
本次回购注销事宜需由公司在公司向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司予以办理后最终完成，最终股份结构变动以实际情
况为准。
2、对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销，确定的回购价
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格及回购数量符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相
关规定，涉及的回购资金较少，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司因激励对象离职，不再符合激励条件，回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性
股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司和股
东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次公司回购注销部分限制
性股票，并同意提交股东大会予以审议。
五、监事会意见
由于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性
股票的 1 名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董
事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部股票限制性股票进行回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票回
购注销合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准
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与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票
及注销股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责；本次回购注销部分限制性股票事项
尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相
关事宜之法律意见书。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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