北京安杰（上海）律师事务所

                关于

   广东宏川智慧物流股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

       股票期权第三期行权与

 限制性股票第三期解除限售相关事宜

                  之


            法律意见书




             二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                     2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                                股票期权第三期行权与
                     限制性股票第三期解除限售相关事宜之
                                    法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）股票期权第三期行权与限制性股票第三期
解除限售相关事宜（以下简称“本次行权与解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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       （三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。


       本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


       本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次行权与解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


       一、本次行权与解除限售的批准与授权


       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权与解除限售已取
得如下批准与授权：


       1．2019 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施
本次激励计划的独立意见。


       2．2019 年 1 月 7 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。


       3．2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 17 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行了



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公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019
年 1 月 18 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，认为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


     5．2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第十次会议
分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的
议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划的限制性股票的授予日为 2019 年
2 月 26 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 19 日；股票期权的授予日为
2019 年 2 月 26 日，授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 3 月 15 日。


     6．2019 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次
会议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注
销的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2020 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十
三次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
注销的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
数量的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期
行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。



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     9．2020 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十
七次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及数量的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。


     10．2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十
七次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
注销的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期
行权条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     11．2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     12．2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注
销的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的
议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条
件以及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权
与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。


     二、本次行权与解除限售的情况


     （一）等待期/限售期



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     1．股票期权第三个等待期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，股票期权第三个行权期为“自股票期权授权完成
日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止”，可行权比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 2 月 26 日，登记完成日为
2019 年 3 月 15 日，股票期权的第三个等待期已届满。


     2．限制性股票第三个限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售期为“自限制性股票
授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 26 日，上市日期为
2019 年 3 月 19 日，限制性股票的第三个限售期已届满。


     （二）本次行权/解除限售的条件


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权与
解除限售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次行权与解除限售的激励对象均
未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解除限售
的条件。


     3．公司层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售的业绩考核目标为：以 2017
年净利润为基数，2021 年净利润增长不低于 30%。上述净利润指剔除本次及其他激励
计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；上述净利


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润的计算不包括：若公司在 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，实施公开
发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，
公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项
目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。


     根据公司提供的相关文件，以 2017 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率
为 187.83%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。


     4．激励对象层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

            评价结果             优良         良好       合格         不合格
       行权/解除限售系数         100%         80%        60%            0%


     个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数


     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以
上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励
对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权/可解
除限售的限制性股票均不得行权/解除限售，激励对象不得行权的股票期权由公司注销，
不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次行权与解除限售的激励对象中，57 名授予股票期
权的激励对象和 7 名授予限制性股票的激励对象个人绩效考核结果均为优良，满足全
额行权或解除限售的条件。


     （三）本次行权与解除限售的激励对象及数量


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     1．本次股票期权行权情况


     根据公司提供的相关文件，本次股票期权第三个行权期可行权数量为 49.4676 万
份，行权人数为 57 人，行权价格为 14.23 元/份。


     2．本次限制性股票解除限售情况


     根据公司提供的相关文件，本次限制性股票解除限售的数量为 20.7480 万股，解
除限售的激励对象人数为 7 名。


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权的第三个等待期和限
制性股票的第三个限售期已届满；本次行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解
除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价
格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激
励计划》规定的股票期权的第三个等待期和限制性股票的第三个限售期已届满；本次
行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与
解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行
权与解除限售的相关手续。


                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解

除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                                 郑   豪