北京安杰（上海）律师事务所

                      关于

         广东宏川智慧物流股份有限公司

      2019 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜

                        之



                  法律意见书




                   二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                     2019 年股票期权与限制性股票激励计划
        注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                    法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销



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所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得如下批准
与授权：


     2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的
议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》
等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议
通过。


     二、本次注销的情况


     （一）股票期权的注销


     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、


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激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的 4 名原激励对象因个人原因离
职，已不具备激励对象的资格，公司将注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的
2.2386 万份股票期权。


     （二）限制性股票的回购注销


     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的 1 名原激励对象因个人原因离
职，已不具备激励对象的资格，公司将以授予价格回购注销其所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票。


     鉴于公司于 2019 年 5 月 23 日实施完毕 2018 年度权益分派方案，以公司总股本
243,798,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股，激励对象部分现金股份未实际
下发；于 2020 年 4 月 30 日实施完毕 2019 年度权益分派方案，以公司总股本
341,317,508 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股、派送红股 0 股，激励对象部分现金股份已下发；
于 2021 年 7 月 7 日实施完毕 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 443,998,843 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金
转增股本，激励对象部分现金股份未实际下发。


     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”
之“（十）限制性股票的回购与注销”的部分规定，激励对象获授的限制性股票完成



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股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股
票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：


     1．回购数量


     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


     Q＝Q0×（1＋n）


     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。


     2．回购价格


     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


     P＝P0×（1＋n）


     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。


     （2）派息


     P＝P0-V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的限制性股票的回购价格不作调整。




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     因此，本次回购注销上述 1 名原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量将由 36,000 股调整为 65,520 股，回购价格将由 13.59 元/股调整为 7.236 元/股。


     综上，公司将以 7.236 元/股的价格回购上述 1 名原激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票 65,520 股并注销。


     （三）本次回购限制性股票的资金来源


     根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金总额为 474,120 元，
资金来源为公司自有资金。本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


     因此，本所律师认为，公司本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期
权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票及注
销股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；本次回购注销部分
限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。


                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股

票相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                                 郑   豪