广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 4 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议，根据《中华人民共和

国公司法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，

作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第十二

次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，现

有的内控制度已覆盖了企业运营的各个层面和环节，符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，内部控制制度不存在重大缺陷且执行有

效，对公司目前的生产经营起到了良好的规范作用。

    公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，

公司对募集资金的使用与管理、关联交易、对外担保、信息披露等内

部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有

合理性、完整性和有效性。

    公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地

反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    二、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见




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    经核查，我们认为：公司 2022 年度预计与关联人发生的日常性

关联交易为公司生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了

回避，其决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决

策制度》等有关规定。公司 2022 年度预计发生的日常性关联交易定

价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独

立性产生影响。因此，我们同意上述关联交易事项。

    三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，符合《公

司章程》《首次公开发行股票招股说明书》以及《未来三年（2019-2022

年）股东回报规划》关于利润分配政策的要求，综合考虑了目前行业

特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公

司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2021

年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会予以审议。

    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2021 年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》真实、客观地反映了公司 2021 年度募集资金的存放与

实际使用情况；2021 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存

放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及



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时、真实、准确、完整披露的情形，募集资金的存放、使用及管理也

不存在违规情形。

    五、关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司制订的《未来三年（2022-2024 年）股

东回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和

建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发

展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的

回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规

划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》的有关要求。我们同意未来三年（2022-2024 年）

股东回报规划，并同意提交公司股东大会予以审议。

    六、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权

注销的独立意见

    经核查，我们认为：公司因激励对象离职，不再符合激励条件，

注销其已获授但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励

管理办法》等法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励

计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票

期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东

利益的情形。因此，公司独立董事同意本次公司注销部分股票期权。

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       七、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股

票回购注销的独立意见

       经核查，我们认为：公司因激励对象离职，不再符合激励条件，

回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项，符合《上

市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年股票期权与

限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本

次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影

响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本

次公司回购注销部分限制性股票，并同意提交股东大会予以审议。

       八、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三

个行权期行权条件以及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件

成就的独立意见

       经核查，我们认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划授予股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期的可行权/可解

除限售所需满足的公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，57 名股

票期权激励对象、 名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，

满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2019

年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情

形。




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    本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行

权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象

主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述

议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程

序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为 57 名激励对象办理第三个行权期的

49.4676 万份股票期权的行权手续，为 7 名激励对象办理第三个解除

限售期的 20.7480 万股限制性股票的解除限售手续。

    九、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司已严格按照相关法律法规、部门规章、

规范性文件、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等规定，建

立有效的内部控制体系并得到良好执行；报告期内，公司所提供的担

保均严格履行了相关审批程序，公司未发生其他对外担保情况，也不

存在以前时期发生并延续到报告期的为控股股东、实际控制人及其关

联方等提供担保的任何违规担保情况。

    十、关于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的

独立意见

    经核查，我们认为：公司已严格按照相关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到

良好执行；报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资



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金情况，也不存在以前时期发生并延续到报告期的控股股东及其关联

方占用公司资金的情况。

    （以下无正文，下接签字页）




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   【本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页】




   独立董事：邱晓华 王开田 郭磊明




                                              2022年4月27日




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