宏川智慧：上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告2022-05-17
上海信公科技集团股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
股票期权第二期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年五月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容........................................ 7
一、本激励计划的股票来源.................................................. 7
二、本激励计划授予权益的总额.............................................. 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .................. 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 .......................................... 9
五、股票期权的授予条件与行权条件 ......................................... 10
六、股票期权计划的其他内容............................................... 13
第五章 本次激励计划履行的审批程序................................. 14
第六章 关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明............. 17
一、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 ....................... 17
二、本次激励计划第二个行权期的可行权安排 ................................. 18
三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 ....................... 19
第七章 独立财务顾问核查意见....................................... 20
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对宏川智慧的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、宏
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
川智慧
股票期权激励计划、本激励计
指 广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于广东宏川智慧物流
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年股票期权激励计划股票期权第二期行
权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宏川智慧提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
宏川智慧本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第二届董事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,000.00 万份，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 34,131.7508 万股的 2.93%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
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划，根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
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权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 13.75 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 13.75 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 13.75 元；
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2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 13.39
元。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
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行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本
激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入增长率
以 2018 年营业收入为基 考核年度 2020 年 2021 年 2022 年
数，考核各年度营业收入 预设最高指标（B） 70% 150% 180%
增长率（A） 预设基础指标（C） 50% 120% 150%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增长
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
率指标完成度（D）
A＜C D=0
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括仓储综合服务
收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
个人行权系数（Z） 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可
行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品
生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。公司以企业文
化、持续创新能力为基本内核形成公司核心竞争力，以保持公司长期竞争优势
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的动态平衡。其中，企业文化包括亲情文化、协作文化、满意文化、沟通文化、
领先文化，五大文化围绕“关注员工”全方位渗透，凝聚公司竞争实力；持续创
新能力体现在基于主营业务发展，公司在业务创新、技术创新、管理创新方面
不断拓展，推动企业运营各方面的持续改善，不断提升为客户提供全过程个性
化优质服务的实力。
公司未来主要将通过行业并购和创新发展路径来推动规模发展和经营优
化，致力于为客户提供创新、领先的石化仓储综合服务。为实现公司战略及保
持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及
核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划
选取营业收入作为业绩考核指标，上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审
计数据；2、包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综
合服务收入）、中转及其他服务收入。该指标能够直接地反映公司主营业务的经
营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。业绩考核指标充分考虑了公
司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合
影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单
进行了核实。
二、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期为 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 7 日。在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2020 年 3 月
9 日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权
激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2020 年 3 月
10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的
说明及核查意见》。
三、公司于 2020 年 3 月 13 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划
的授予日等。
四、公司于 2020 年 3 月 23 日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事
对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
五、公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股
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票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况
对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.75 元/份调整为 10.35
元/份，股票期权数量由 1,000 万份调整为 1,300 万份。独立董事对本次股权激
励计划相关情况发表了独立意见。
六、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票
期权的授予登记工作，并于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2020 年股票期权激
励计划股票期权授予登记完成的公告》。
七、公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、第二届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票
期权注销的议案》，由于公司 1 名股票期权激励对象因个人原因已离职，其已不
符合激励条件，董事会审议决定对其已获授但尚未行权的 4.68 万份股票期权进
行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。
八、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二
届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权注销的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，公司 33 名股票期权激励对象因个人层面的绩效考核结果
对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总
计 58.8153 万份股票期权进行注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发
表了同意的独立意见。
九、公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》，根据《2020 年股票期权激励计划》的规定及 2020 年度权益分派
方案，2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.35 元/份调整为 10.05
元/份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
十、公司于 2022 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条
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件成就的议案》，公司获授股票期权的 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符
合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 119.4375 万份股票
期权进行注销；46 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达
到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 25.4635 万份股票
期权进行注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
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第六章 关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说
明
一、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期
为自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授
权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 25%。
本激励计划的授予日为 2020 年 3 月 23 日，授予的股票期权登记完成日为
2020 年 5 月 7 日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已经届满。
2、满足行权条件的说明
（1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：
公司授予权益第二个行权期业绩条件需满足：以 2018 年营业收入为基数，
2021 年营业收入增长率指标完成度不低于 120%。该营业收入为公司合并报表
经审计数据，包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储
综合服务收入）、中转及其他服务收入。
经按照上述营业收入的计算口径计算，以 2018 年营业收入为基数，2021 年
营业收入增长率为 175.71%，满足行权业绩条件。
（4）达到激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，
分别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可
行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，
70 名激励对象绩效考核为优良，4 名激励对象绩效考核为良好，6 名激励对象
绩效考核为待改进，可依据其行权系数行权。
综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，
达到考核要求的 80 名激励对象在第二个行权期可行权。公司将于规定期间内为
激励对象办理行权程序。
二、本次激励计划第二个行权期的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
2、股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为 258.5540 万份，占公司
2022 年 5 月 11 日总股本的 0.58%；
3、行权价格：第二个行权期的行权价格为 10.05 元/股（调整后）；
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式；
5、本次股票期权可行权的具体情况：
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本次可行权的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员总
计 80 人；本次可行权的股票期权数量为 258.5540 万份，剩余尚未行权的股票
期权数量为 568.0350 万份；本次可行权数量占本次可申请行权激励对象获授股
票期权数量的 22.76%；本次可行权数量占公司 2022 年 5月 11 日总股本的 0.58%。
6、行权期限：本次行权期限为 2022 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 6 日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设
本期可行权的股票期权 258.5540 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
9、不符合行权条件的股票期权的处理方式：
对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。
三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权
完成后，公司股份仍具备上市条件。
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第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，宏川智慧 2020 年股票期权激励计划第二期行权的激
励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司激
励计划的相关规定，宏川智慧不存在不符合公司 2020 年股票期权激励计划规定
的第二期行权条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东宏川智慧物流股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 5 月 16 日
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