北京安杰（上海）律师事务所

             关于

广东宏川智慧物流股份有限公司

  2020 年股票期权激励计划

股票期权第二期行权相关事宜

               之


        法律意见书




         二〇二二年五月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于广东宏川智慧物流股份有限公司
        2020 年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事宜之
                                    法律意见书


致：广东宏川智慧物流股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）股票期权第二期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）

出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核



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查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办

律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次行权所必备的法律文件，随其他

材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次行权的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得的批准与授权情

况如下：


     1．2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立

意见。


     2．2020 年 2 月 25 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激

励对象名单>的议案》等议案。


     3．2020 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 7 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2020 年 3 月 9 日，第二届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核



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查意见的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》。


     5．2020 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2020 年 3
月 23 日为股票期权的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 7 日。


     6．2020 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十
七次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及数

量的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十七
次会议分别审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等

议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2021 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第三十
九次会议分别审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》等议
案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2022 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》
《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。


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同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权的相关事宜；公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权尚需在有关部门办理

行权的相关手续。


     二、本次行权的情况


     （一）等待期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，股票期权的第二个行权期为“自授予股票期权授
权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后

一个交易日当日止”，可行权比例为 25%。


     如上所述，本次激励计划股票期权的授予日为 2020 年 3 月 23 日，授予登记完成

日为 2020 年 5 月 7 日，本次激励计划股票期权的第二个等待期已届满。


     （二）本次行权的条件已成就


     根据《激励计划》的规定，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票

期权方可行权：


     1．本公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行



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利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权的

条件。


     2．激励对象未发生如下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 6 名激励对象离职外，本期行权
的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行

权的条件。


     3．公司层面的业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，本次行权的业绩考核条件为：以 2018 年营业收入


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为基数，2021 年营业收入增长率指标完成度不低于 120%。上述所列营业收入为公司
合并报表经审计数据，包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓

储综合服务收入）、中转及其他服务收入。


     根据公司提供的相关文件，以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增

长率为 175.71%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权的条件。


     4．激励对象层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改
进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：
   评价结果              优良       良好          合格     待改进    不合格
 个人行权系数
                      90%-100%     70%-89%       50%-69%   20%-49%     0%
     （Z）


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）


     激励对象未能行权的股票期权由公司注销。


     根据公司提供的相关文件，本次行权的激励对象中，70 名激励对象绩效考核为优
良，4 名激励对象绩效考核为良好，6 名激励对象绩效考核为待改进，可依据其行权系

数行权。


     （三）本次行权的激励对象、价格及数量


     根据公司提供的相关文件，本期行权的激励对象为 80 人，本次行权价格为 10.05

元/份，行权的股票期权数量为 258.5540 万份。


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权的第二个等待期已届
满；行权条件已成就；本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》


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等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定
的股票期权的第二个等待期已届满；行权条件已成就；本次行权的激励对象、行权价
格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。本次行权尚需在有关部门办理行权的相关手续。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公

司2020年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 5 月 16 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：蔡      航                             经办律师：徐      涛



                                                          郑     豪