上海君澜律师事务所

                   关于

      广东宏川智慧物流股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第一期行权相关事宜

                     之

               法律意见书




               二〇二二年六月




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上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
              2021 年股票期权激励计划第一期行权相关事宜之
                                 法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就公司《激励计划》第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
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等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次行权所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权已取得的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

     2022 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会
议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次行权的情况

     （一）等待期已届满

     根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期为自授
予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 25%。本次激励计划的授予
日为 2021 年 5 月 11 日，授予的股票期权登记完成日为 2021 年 6 月 17 日，公司本次
激励计划授予的股票期权第一个等待期已经届满。

     （二）本次行权的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权方可行权：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：
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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司相关文件的说明，公司及激励对象均未出现上述情形，本次激励计划满
足行权的条件。

     3. 公司层面业绩条件

     公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
                                   考核指标：营业收入增长率
以 2019 年营业收入为基             考核年度            2021 年            2022 年        2023 年
数，考核各年度营业收入         预设最高指标（B）        105%               145%           185%
增长率（A）                    预设基础指标（C）         80%               120%           160%
                                     A≥B                              D=100%
各考核年度营业收入增长
                                 A＜B且A≥C                          D=A/B*100%
率指标完成度（D）
                                  A＜C                                   D=0
          各考核年度公司实际可行权比例                           当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、
化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

     公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2021 年，经按照上述营业收入的计算
口径计算，以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率为 130.46%，达成预设
最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。

     4. 个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行
权系数区间如下表所示：
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   评价结果            优良       良好        合格       待改进       不合格
   行权系数          90%-100%   70%-89%     50%-69%     20%-49%         0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。经公司董事会薪酬与考核
委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，93 名激励对象绩效考核为优良，3 名
激励对象绩效考核为良好，16 名激励对象绩效考核为待改进，可依据其行权系数行权。

     综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，符合
行权条件的 112 名激励对象在第一个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象
办理行权程序。

     5. 本次行权的相关情况

     根据公司 2022 年 6 月 22 日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年
股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员总计 112 人；本次可行权的股票期
权数量为 211.0105 万份，本次行权价格为 16.38 元/股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已经届
满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权
办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已
成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

                                 （本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2021年
股票期权激励计划第一期行权相关事宜之法律意见书》之签章页）


     本法律意见书于 2022 年 6 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


       党江舟                                               金   剑


                                                            吕   正