上海君澜律师事务所

                   关于

     广东宏川智慧物流股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权

                     之

              法律意见书




               二〇二二年六月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
               注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
                                 法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就宏川智慧注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关




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的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

     2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。




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     本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     1. 根据《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》等相关规定，由于公司获
授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会
审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 75.8000 万份股票期权进行注销。

     2. 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，
分别对应行权系数区间如下表所示：


   评价结果            优良       良好          合格     待改进    不合格
   行权系数          90%-100%   70%-89%       50%-69%   20%-49%      0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

     本次激励计划第一个行权期可申请行权的激励对象中，93 名激励对象绩效考核
为优良，3 名激励对象绩效考核为良好，16 名激励对象绩效考核为待改进，共计 112
名激励对象达到可行权条件，可依据其行权系数行权。其中，78 名激励对象因个人
层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，合计获授的 20.0395 万份股票期
权未达到可行权条件，公司拟将合计已获授但尚未行权的股票期权合计 20.0395 万份
进行注销。

     本次注销完成后，本次激励计划授予股票期权数量由 1,000.0000 万份减少至
904.1605 万份，授予股票期权激励对象人数由 119 人减少为 112 人。

     （二）本次注销的影响




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     根据公司的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。

     本所律师认为，公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司
本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                            经办律师：



       党江舟                                               金   剑



                                                            吕   正