宏川智慧:关于2021年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告2022-07-01
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2022-095
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、期权简称:宏川 JLC3;期权代码:037138
2、2021 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)授
予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 112 人,可
行权的期权数量为 211.0105 万份,行权价格为 16.38 元/份(调整后)。
3、本次激励计划分三期行权。截至 2022 年 6 月 17 日,公司 2021
年股票期权激励计划第一个行权期的等待期已届满,本次可行权期限
为第一个可行权期。
4、本次激励计划第一个行权期的行权期限为 2022 年 6 月 22 日
起至 2023 年 6 月 16 日止。根据业务办理情况,本次实际行权期限为
2022 年 7 月 7 日起至 2023 年 6 月 16 日止。
5、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。
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广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 6 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》。
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行
权,截至本公告日,本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过,
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关
登记申报工作。自 2022 年 7 月 7 日起,公司激励对象可以在实际可
行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。本
次行权具体安排如下:
一、 本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2021 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第三十九次会
议和第二届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2021 年
股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,决定授予 119
名激励对象合计 1,000.00 万份股票期权。公司董事会在审议相关议案
时,关联董事已根据有关规定回避表决,独立董事对本次激励计划发
表了同意的独立意见,监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了
核实。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公
示,公示期为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日。在公示期间,
公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象
提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第三十八
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次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
公示情况的说明及核查意见的议案》,并于 2021 年 4 月 28 日披露了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说
明及核查意见》。
3、公司于 2021 年 4 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》,董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。
4、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会
议、第二届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授
予股票期权的议案》,确定了本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11
日。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据有关规定回避表
决,独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予
股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激
励计划股票期权的授予登记工作,并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关
于 2021 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激
励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励计
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划》的规定及 2020 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划股
票期权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。独立董事对本次调
整行权价格事项发表了同意的独立意见。
7、公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、
第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期
权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激
励计划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计
划股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份。同时,审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》,
公司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励
条件,经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股
票期权进行注销;76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的
行权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权
的总计 20.0395 万份股票期权进行注销。同时,审议通过了《关于 2021
年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,
公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足,达到
考核要求的 112 名激励对象在第一个行权期可行权,可行权的股票期
权数量共计 211.0105 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况
发表了同意的独立意见。
二、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据本次激励计划的规定,公司向激励对象授予的股票期权第一
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个行权期为自授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起
至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,
可申请行权所获总量的 25%。
本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日,授予的股票期权登记
完成日为 2021 年 6 月 17 日,公司本次激励计划授予的股票期权第一
个等待期已经届满。
2、满足行权情况的说明
(1)公司未发生下述任一情形,满足行权条件:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)公司激励对象未发生下述任一情形,满足行权条件:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
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级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面业绩考核条件达标,满足行权条件:
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示:
考核指标:营业收入增长率
以 2019 年营业收入为基 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
数,考核各年度营业收入 预设最高指标(B) 105% 145% 185%
增长率(A) 预设基础指标(C) 80% 120% 160%
A≥ B D=100%
各考核年度营业收入增
A< B 且 A≥ C D=A/B*100%
长率指标完成度(D)
A< C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注:上述所列营业收入为:1、公司合并报表经审计数据;2、包括宏川智慧及其下
属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货
物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2021 年,按照上述
营业收入的计算口径计算,以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业
收入增长率为 130.46%,达成预设最高指标,公司层面业绩考核结果
满足全额行权条件。
(4)达到激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改
进”、“不合格”五个等级,分别对应行权系数区间如下表所示:
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人各期实际行权数量
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=各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人
行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定:本次申请行权的激励
对象中,93 名激励对象绩效考核为优良,3 名激励对象绩效考核为良
好,16 名激励对象绩效考核为待改进,可依据其行权系数行权。
综上所述,公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条
件已满足,符合行权条件的 112 名激励对象在第一个行权期可行权。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说
明
1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明
公司 2020 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、
不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完毕。
公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三
届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励
计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励计划》
的规定及 2020 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划股票期
权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。
公司 2021 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、
不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完毕。
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公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权
激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励
计划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划
股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份。
2、股票期权注销情况的说明
公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励
计划部分股票期权注销的议案》,公司获授股票期权的 7 名激励对象
因个人原因已离职,已不符合激励条件,经审议决定对该部分人员已
获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销;76 名激励对象因
个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定
对该部分人员已获授但尚未行权的总计 20.0395 万份股票期权进行注
销。
公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续,具体情况详见公
司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权注销完成的公告》(公告编号:2021-094)。
四、本次激励计划第一个行权期的可行权安排
1、期权代码及简称
期权简称:宏川 JLC3;期权代码:037138
2、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票
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3、行权数量:211.0105 万份,可行权的激励对象及股票期权数
量如下:
单位:万份
B 占公司
获授的股票 本次可行权 剩余尚未行
B占A 2022 年 6 月
姓名 职务 期权数量 的股票期权 权的股票
比例 29 日总股本
(A) 数量(B) 期权数量
比例
黄韵涛 董事,高级副总经理 58.00 14.07 43.50 24.25% 0.03%
甘 毅 董事,副总经理 53.00 12.85 39.75 24.25% 0.03%
高级副总经理,财务
李小力 53.00 12.85 39.75 24.25% 0.03%
负责人
王明怡 董事会秘书 12.00 2.88 9.00 24.00% 0.01%
核心管理人员、核心技术/业务
748.20 168.36 561.15 22.50% 0.37%
人员(108 人)
合计 924.20 211.01 693.15 22.83% 0.47%
4、行权价格:16.38 元/股(调整后)
5、行权期限:根据业务办理的时间情况,本次股票期权实际可
行权期限为 2022 年 7 月 7 日至 2023 年 6 月 16 日。
6、可行权日:
可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公
告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授
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但尚未行权的股票期权不得行权。
五、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
若第一个行权期可行权股票期权全部行权,公司总股本将增加
211.0105 万股,公司股本结构变动情况如下:
单位:股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 22,792,550 5.08% 319,875 23,112,425 5.12%
高管锁定股 22,792,550 5.08% 319,875 23,112,425 5.12%
二、无限售条件流通股 426,219,593 94.92% 1,790,230 428,009,823 94.88%
三、总股本 449,012,143 100.00% 2,110,105 451,122,248 100.00%
注:“本次变动前”股本结构情况为 2022 年 6 月 29 日数据,“本次变动后”股本结构
情况以 2022 年 6 月 29 日数据为基础计算,最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公
司深圳分公司确认数据为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条
件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的
规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据
期权激励计划,假设本期可行权的股票期权 211.0105 万份全部行权,
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师
事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
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授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不
需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及
会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担,所
得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、其他相关说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、
股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变
动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司,承办
券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业
务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、本次股票期权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理
人员,参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自期权行权之
日起六个月内不卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份),
避免出现短线交易等行为。
特此公告。
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广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 1 日
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