北京天驰君泰律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
      重大资产购买实施情况
                之



         法律意见书




           二〇二二年八月
北京天驰君泰律师事务所                                              法律意见书


                         北京天驰君泰律师事务所
     关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况
                              之法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司


     北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司

本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次要约收购”）

项目的专项法律顾问，于 2022 年 1 月 19 日为本次重组出具了《北京天驰君泰律

师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以

下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 2 月 17 日为本次重组出具了《北京天驰君

泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之补充法律意

见书（一）》，于 2022 年 2 月 17 日为本次重组出具了《北京天驰君泰律师事务所

关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票交

易情况之专项核查意见》。

     如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意

见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律

意见书。




                                      2
北京天驰君泰律师事务所                                           法律意见书



                                    正 文

       一、本次交易的方案概述

       根据宏川智慧第三届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会

决议、以及《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修

订稿）》等文件，本次交易系宏川智慧拟通过其间接控股境外公司宏川香港，在

先决条件获得满足的情况下，由中国国际金融香港证券有限公司代表其向龙翔集

团全体股东发出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购龙翔集团全部股

份。

    二、本次交易的批准及授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

    （一）宏川智慧的批准和授权

     1、董事会召开情况

     2021 年 10 月 7 日，宏川智慧召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份的议案》和《关

于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。

     2022 年 1 月 19 日，宏川智慧召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本

次重组相关的议案。

     2、监事会召开情况

     2021 年 10 月 7 日，宏川智慧召开第三届监事会第四次会议，审议通过了

《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。

     2022 年 1 月 19 日，宏川智慧召开第三届监事会第七次会议，审议通过了本

次重组相关的议案。

     3、股东大会召开情况

     2022 年 3 月 4 日，宏川智慧召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团


                                     3
北京天驰君泰律师事务所                                             法律意见书



控股有限公司全部股份及申请银行授信支付交易对价的议案》《关于下属公司申

请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》等与本次重组相关的议案。

    （二）境内主管机关的批准

     2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局向苏州宏川出具了《境外投

资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易相关境

外投资项目予以备案。

     2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅向苏州宏川颁发了《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N32002021100808 号），对本次交易相关境外投资事项予以备

案。

     2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，

苏州宏川办理完毕本次交易境外投资事项的外汇登记。

    （三）先决条件的满足

     2022 年 3 月 4 日，宏川智慧召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本

次要约收购及相关贷款、担保安排的议案；国家发展和改革委员会、商务主管部

门及国家外汇管理局完成与本次要约收购有关的备案、登记或批准；深交所对于

对《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》问询的回复

内容无进一步意见。至此，本次要约收购所有先决条件均已获达成。

     经核查，本所律师认为，本次交易已获得宏川智慧内部的批准和授权、境内

主管机关的批准，先决条件均已获达成，具备实施的条件。

    三、本次交易的实施情况

    （一）要约宣告为无条件

     2022 年 3 月 9 日，宏川香港及龙翔集团向龙翔集团全体股东发出关于本次

自愿性全面要约的综合文件。

     截至 2022 年 3 月 17 日下午四点，包括龙翔集团原股东吴惠民、力润有限公

司、港顺投资有限公司、吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华（合计持股 1,060,842,000

股，占标的公司总股本的 86.91%）已依据其出具的不可撤销承诺无条件接纳本
                                     4
北京天驰君泰律师事务所                                            法律意见书



次要约在内，宏川香港已收到总计 1,108,533,999 股的有效接纳，约占标的公司

总股本的 90.82%，即本次交易在要约截止日期之前已获得不少于 90%要约股份

的有效接纳，要约成为全面无条件。

    （二）本次交易要约截止

     截至 2022 年 4 月 6 日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，宏川香港

已收到总计 1,210,228,991 股要约股份的有效接纳，约占标的公司总股本的

99.15%。

     2022 年 7 月 11 日，宏川智慧根据《开曼群岛公司法》第 88 条向标的公司

持有余下要约股份的股东发出强制收购通知，宏川智慧按照每股 1.28 港元的价

格收购余下要约股份（以下简称“强制性收购”）。

     2022 年 8 月 22 日，强制性收购完成，龙翔集团成为宏川香港的直接全资子

公司。

     2022 年 8 月 23 日，龙翔集团股份撤销其在香港联交所的上市地位。

    （三）标的公司董事变动情况

     2022 年 4 月 6 日，标的公司董事会宣布，吴惠民、庄日青、陈芸鸣已辞任

执行董事；吴惠民已辞任行政总裁；庄日青和陈芸鸣不再担任授权代表。同时，

标的公司董事会已批准委任林海川、黄韵涛、李小力为执行董事；林海川已获委

任为董事会主席及行政总裁；林海川和李小力已获委任为授权代表。

     2022 年 6 月 23 日，标的公司举行股东周年大会，选举林海川、黄韵涛、李

小力为执行董事；选举刘锡源、侯晓明为独立非执行董事。至此，标的公司董事

会由执行董事林海川、黄韵涛和李小力以及独立非执行董事冯建平、侯晓明和刘

锡源组成。

    （四）标的公司对价支付及股份过户情况

     根据卓佳证券登记有限公司于 2022 年 8 月 22 日发来的《股东名册》，宏川

香港持有龙翔集团 1,220,628,000 股股份。宏川香港根据自愿性全面要约所接纳
                                    5
北京天驰君泰律师事务所                                          法律意见书



及强制性收购的股份已登记至宏川香港港名下。

     截至本法律意见书出具之日，根据要约收购及强制挤出程序进展，宏川香港

已支付完毕 1,210,228,991 股股份的对价，合计 128,545.30 万元。

    （五）相关债权债务处理情况

     本次交易完成后，龙翔集团将成为宏川智慧的间接控股子公司，仍为独立存

续的法人主体，其全部债权债务仍由龙翔集团自行享有或承担，因此，本次交易

不涉及龙翔集团债权债务的转移。

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，宏川智慧已经完成了本次交易项下

标的公司股份过户，宏川香港已正式列入龙翔集团的股东名册且龙翔集团股东大

会进行相应的董事选举。

    四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经本所律师适当核查宏川智慧的公告、本次交易实施过程的相关文件，截至

本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关

信息存在实质差异的情形。

    五、宏川智慧董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

     经本所律师适当核查宏川智慧的公告，自《法律意见书》出具之日至本法律

意见书出具之日，宏川智慧的董事、监事及高级管理人员未发生变更。

    六、资金占用和关联担保情况

     经本所律师适当核查宏川智慧的公告，在本次交易实施过程中，宏川智慧未

发生资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人及其

关联人提供担保的情形。

    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 本次交易相关协议的履行情况

                                    6
北京天驰君泰律师事务所                                           法律意见书



     龙翔集团的股东力润有限公司、港顺投资有限公司、吴惠民、吴丹青、陈言

安、庄日青、黄健华已与宏川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》和相关《确

认函》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳本次要约收购，且不会撤回该

项接纳。

     截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《不可撤销承诺》和相关《确认

函》约定履行相关义务，未出现实质性违反《不可撤销承诺》和相关《确认函》

约定的情形。

    （二） 本次交易相关承诺的履行情况

     宏川智慧已在《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具日，相

关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承

诺的情形。

    八、本次交易相关后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

     1、宏川香港尚需就收购龙翔集团强制挤出阶段 10,399,009 股股份向要约股

东寄发强制性要约收购的现金支票，共计 1,104.50 万元；

    2、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

    3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合法、合

规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

    九、结论

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权

实施本次重组；

                                    7
北京天驰君泰律师事务所                                          法律意见书



     2、截至本法律意见书出具之日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的

交割手续；

     3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此

前披露的相关信息存在实质差异的情形；

     4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，宏川智慧的董事、

监事及高级管理人员未发生变更；

     5、在本次交易实施过程中，宏川智慧未发生资金被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

     6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《不可撤销承诺》和相关《确

认函》约定履行相关义务，未出现实质性违反《不可撤销承诺》和相关《确认函》

约定的情形；截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相

关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

     7、截至本法律意见书出具之日，宏川香港尚需向龙翔集团余下要约股东寄

发强制性要约收购的现金支票；相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，

本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。




     本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付公司。




     【以下无正文】




                                    8
北京天驰君泰律师事务所                                          法律意见书


【本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》的签署页】




北京天驰君泰律师事务所                           经办律师：贾宗达




负责人：陈聪                                     经办律师：卜德洪




                                                       2022 年 8 月 23 日




                                  9