证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2022-100
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
    关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公

司”）于 2022 年 1 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，并于 2022

年 3 月 4 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大

资产重组相关议案，同意宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川智慧

物流（香港）有限公司（以下简称“宏川香港”或“要约人”）作为

本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面

要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团控股有限公司

（以下简称“龙翔集团”或“标的公司”）全部股东收购龙翔集团所

有已发行股份。

    截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成

过户，现将有关情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

                                 1/5
    截至 2022 年 4 月 6 日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，

宏川香港已收到总计 1,210,228,991 股要约股份的有效接纳，约占标

的公司总股本的 99.15%。

    2022 年 8 月 22 日，宏川香港完成标的公司剩余股份的强制性收

购，取得标的公司 100%股权。

    根据卓佳证券登记有限公司于 2022 年 8 月 22 日发来的《股东名

册》，宏川香港持有龙翔集团 1,220,628,000 股股份。要约人根据自

愿性全面要约所接纳及强制性收购的股份已登记至要约人名下。

    （二）对价支付

    截至本公告披露之日，根据要约收购及强制挤出程序进展，要约

人已支付完毕 1,210,228,991 股股份的对价，合计 128,545.30 万元。

    （三）标的公司债权债务处理

    本次交易完成后，标的公司成为公司的间接控股子公司，仍为独

立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，

因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

    二、本次交易的后续事项

    截至本公告披露之日，本次重组的相关后续事项主要包括：

    宏川香港尚需就收购龙翔集团强制挤出阶段 10,399,009 股股份

向要约股东寄发强制性要约收购的现金支票，共计 1,104.50 万元；公

司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露等义务；

相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。
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    三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具

了《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司

重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约

股份的交割手续。

    3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关

实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

    4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宏川智慧董

事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

    5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市

公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦

不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项

已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

    7、截至本核查意见出具日，宏川香港尚需向龙翔集团余下要约

股东寄发强制性要约收购的现金支票；在相关各方按照其作出的相关

承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法

律障碍。”
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    （二）法律顾问核查意见

    公司本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所出具了《北京

天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产

购买实施情况之法律意见书》，认为：

    “1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该

等批准和授权实施本次重组；

    2、截至本法律意见书出具之日，本次交易的要约人已完成接纳

要约股份的交割手续；

    3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实

际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

    4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，宏川

智慧的董事、监事及高级管理人员未发生变更；

    5、在本次交易实施过程中，宏川智慧未发生资金被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人及其关联人提供

担保的情形；

    6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《不可撤销承诺》

和相关《确认函》约定履行相关义务，未出现实质性违反《不可撤销

承诺》和相关《确认函》约定的情形；截至本法律意见书出具日，相

关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未

出现违反承诺的情形；

    7、截至本法律意见书出具之日，宏川香港尚需向龙翔集团余下

要约股东寄发强制性要约收购的现金支票；相关各方在按相关协议及
                             4/5
承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍

或风险。”

    四、备查文件

    1、《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报

告书》；

    2、《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有

限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

    3、《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限

公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

    特此公告。




                                   广东宏川智慧物流股份有限公司

                                              董事会

                                         2022 年 8 月 24 日




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