中国国际金融股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2022 年 8 月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受广东宏川智慧物流股份有限公司委托，担任
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
目 录 ............................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6
二、本次交易的支付方式 .................................................................................... 6
三、本次交易标的公司的估值情况 .................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 6
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 7
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 8
一、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................ 8
二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 11
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 12
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有
本核查意见 指
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
公司、上市公司、宏川智 广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股
指
慧 票代码：002930
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
标的公司、龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司
本次重组、本次重大资产 宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股
重组、本次交易、本次要 指 东发出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的
约 公司全部股份（合计 1,220,628,000 股）
苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股
苏州宏川 指
权
宏川香港、要约人 指 宏川智慧物流（香港）有限公司
宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图
3.5 公告 指 在满足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性
全面要约的联合公告
在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表
综合文件 指
根据《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
要约股份 指 龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份
由吴惠民、力润及港顺于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要
吴氏不可撤销承诺 指
约人作出的不可撤销承诺
由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于 2021 年 10 月 8 日向
其他不可撤销承诺 指
上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购及合并守则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
交易对方 指 龙翔集团全体股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
3.5 公告披露日（2021 年 10 月 8 日）国家外管局公布的港元
参考汇率 指
兑人民币汇率中间价：1 港元=0.82981 元人民币
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天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
鹏信咨询字[2021]第 919 号《宏川智慧物流（香港）有限公
估值分析报告、《估值分
指 司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及
析报告》
的要约收购价估值分析报告》
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要
约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港
联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。
二、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
三、本次交易标的公司的估值情况
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部
股东收购龙翔集团所有已发行股份。本次交易对龙翔集团要约价格为每股1.28港
元，标的公司100%股权对应要约总价为1,562,403,840港元。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以2021年9月30日为估值基准日对交易
标的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第919号），从
独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公
司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参
考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字
[2021]第919号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易构成重大资产重组
根据公司于 2022 年 2 月 18 日公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次交易构成重大资产重组，具体测算
过程如下：
假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人
应支付的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、
龙翔集团 2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计
算如下：
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单位：万元
上市公司 标的公司 占上市公司
项目 交易金额 计算依据 对应指标比
（2020-12-31/2020 年度） 重
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，
且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司
总股本的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上
市公司总股本的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上
市公司的控股股东。
林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股
股份，占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，
占上市公司总股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占
上市公司总股本的 54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控
制人仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已取得以下授权、审批：
1、2021年10月7日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次
交易、本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事
项。
2、2021年10月7日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次
交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
3、2021年11月24日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通
知书》（苏园行审境外投备[2021]第167号），对本次交易予以备案。
4、2021年11月25日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N3200202100808号），对本次交易予以备案。
5、2021年12月13日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次交易予以备案。
6、2022年1月19日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
7、2022年1月19日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次
交易相关的议案。
8、2022年3月4日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
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二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施过程
1、2021 年 10 月 8 日，宏川香港及龙翔集团根据《收购守则》第 3.5 条，要
约人宏川香港表示确实有意在满足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出
自愿性全面要约的联合公告。
2、2022 年 3 月 9 日，宏川香港及龙翔集团向标的公司全体股东发出关于本
次自愿性全面要约的综合文件。
3、截至 2022 年 3 月 17 日下午四点，宏川香港已收到总计 1,108,533,999 股
的有效接纳，占标的公司总股本的 90.82%，要约成为全面无条件。
4、截至 2022 年 4 月 6 日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，宏川香
港已收到总计 1,210,228,991 股要约股份的有效接纳，约占标的公司总股本的
99.15%。
5、2022 年 7 月 11 日，宏川香港和龙翔集团发布联合公告，宏川香港向所
有持有余下要约股份的股东寄发强制性收购通知。
6、2022 年 8 月 22 日，宏川香港完成标的公司剩余股份的强制性收购，取
得标的公司 100%股权。
7、2022 年 8 月 23 日，龙翔集团撤销香港联交所上市地位。
（二）标的资产过户情况
根据卓佳证券登记有限公司于 2022 年 8 月 22 日发来的《股东名册》，宏川
香港持有龙翔集团 1,220,628,000 股股份。要约人根据自愿性全面要约所接纳及
强制性收购的股份已登记至要约人名下。
截至本核查意见出具日，根据要约收购及强制挤出程序进展，宏川香港已支
付完毕 1,210,228,991 股股份的对价，合计 128,545.30 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已合法、有效地办
理完成过户。
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（三）相关债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的间接控股子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不
涉及标的公司债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后龙翔集团仍独立存续，本次
交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《不可撤销承诺》及其《吴氏不可
撤销承诺的确认函》已有效履行且本次要约的先决条件及条件已经全部满足。交
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易各方按照《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》披露的相关承诺的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺和
确认函约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方作出
的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成，本
次重组的相关后续事项主要包括：宏川香港尚需就收购龙翔集团强制挤出阶段
10,399,009 股股份向要约股东寄发强制性要约收购的现金支票，共计 1,104.5 万
元；上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露等义务；
相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，宏川香港尚需向龙
翔集团余下要约股东寄发强制性要约收购的现金支票；在相关各方按照其作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割
手续。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、
高级管理人员不存在发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行
或正在履行，未出现违反承诺的行为。
7、截至本核查意见出具日，宏川香港尚需向龙翔集团余下要约股东寄发强
制性要约收购的现金支票；在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡霄俊 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2022 年 8 月 23 日
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