宏川智慧：第三届董事会第十八次会议决议公告2022-10-28
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-110
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十八次会议通知已于 2022 年 10 月 23 日以电子邮件方式送达
各位董事，会议于 2022 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开。本次会
议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年第三季度报告》
公司董事、高级管理人员出具了书面确认意见，保证公司 2022
年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
具体详见刊登在 2022 年 10 月 28 日《证券时报》《中国证券报》
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及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年第三季度报
告》（公告编号：2022-112）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的
议案》
关联董事黄韵涛、甘毅回避表决。
具体详见刊登在 2022 年 10 月 28 日《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向合营公司提
供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-113）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届
董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于 2023 年度使用自有闲置资金进行现金
管理的议案》
具体详见刊登在 2022 年 10 月 28 日《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度使用
自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-114）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十
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八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
具体详见刊登在 2022 年 10 月 28 日《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度
审计机构的公告》（公告编号：2022-115）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届
董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在 2022
年 10 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章
程》（2022 年 10 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（六）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 10 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2022 年 10
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月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（七）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2022 年 10 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》2022 年 10 月）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（八）审议通过了《关于召开 2022 年第八次临时股东大会的议
案》
具体详见刊登在 2022 年 10 月 28 日《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第
八次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-116）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
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《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系广东宏川实业发展有限公司按原账 公司系广东宏川实业发展有限公司按原账
面净资产值折股整体变更的股份有限公司， 面净资产值折股整体变更的股份有限公司，
并由广东宏川实业发展有限公司原股东以 并由广东宏川实业发展有限公司原股东以
发起方式设立；公司在东莞市工商行政管理 发起方式设立；公司在东莞市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 914419000567906972。 代码为 914419000567906972。
第五条 公司注册资本为人民币 443,998,843 第五条 公司注册资本为人民币 451,482,891
元。 元。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的高级副总经理、副总经理、董事会秘 公司的常务副总经理、高级副总经理、副
书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规
/ 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 443,998,843 股， 第二十条 公司股份总数为 451,482,891 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）发行可转换公司债券；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本；
（五）公司发行可转换公司债券时，可转换
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
批准的其他方式。
所导致的公司股本变更事项应当根据法律、
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
募集说明书的规定办理；
的公司股本变更事项应当根据法律、行政法
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
规、部门规章等相关文件的规定以及募集说
批准的其他方式。
明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
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励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 本公司股份自公司股票上市交易之日起一
得转让。 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理
公司董事、监事和高级管理人员离职后半年 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
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因公司进行权益分派导致其董事、监事和高 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级
级管理人员直接持有本公司股份发生变化 管理人员直接持有本公司股份发生变动的，
的，仍应遵守上述规定。 仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表所持公司股份发生变动的（因公司派发 代表所持公司股份发生变动的（因公司派发
股票股利和资本公积转增股本导致的变动 股票股利和资本公积转增股本导致的变动
除外），应当及时向公司报告。 除外），应当及时向公司报告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
其持有的公司股票或其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
六个月内又买入，由此所得收益归公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票或其他 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
具有股权性质的证券而持有百分之五以上 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
人股东持有的股票或其他具有股权性质的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
他人账户持有的股票或其他具有股权性质 权性质的证券。
的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 院提起诉讼。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
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东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
益的，应当对公司债务承担连带责任； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
担的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
害公司和社会公众股股东的利益。
他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的合法权益。违反本章程规定，给公司
股东的合法权益。违反本章程规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司
控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事
控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事
会应立即向人民法院申请司法冻结控股股
会应立即向人民法院申请司法冻结控股股
东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通
东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通
过变现控股股东股权偿还侵占资产。
过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资产安全的法定义务。当公司发生控股股
司资产安全的法定义务。当公司发生控股股
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及
其他股东利益情形时，公司董事会应采取有
其他股东利益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害
效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害
并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵
规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司财产，损害公司利益时，公司将视情
占公司财产，损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免
节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免
职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。
监事则可提交股东大会罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
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事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准符合第四十一条规定条件 （十二）审议批准符合第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； 之三十的事项；
（十四）审议批准公司在一年内贷款金额超 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产百分之五十 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
以上的事项； 划；
（十五）审议批准公司在一年内资产抵押总 （十六）审议公司发生的交易【包括但不限
额超过公司最近一期经审计总资产的百分 于除公司日常经营活动之外（如资产置换中
之五十的事项； 涉及日常经营活动的交易的，则仍包括在
（十六）审议批准公司与关联人（包括关联 内）发生的下列类型的事项：购买资产、出
法人和关联自然人）发生的金额在三千万元 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
值百分之五以上的重大关联交易（公司获赠 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
现金资产和提供担保除外）； 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
（十七）审议公司发生的交易【包括但不限 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 易。前述公司日常经营活动包括：购买原材
对子公司投资等）、提供财务资助（含对子 料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商
公司提供财务资助等）、提供担保（含对子 品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营
公司担保）、租入或者租出资产、签订管理 相关的其他交易。】达到下列标准之一的事
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 项：
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
究与开发项目的转移、签订许可协议、证券 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及
交易所认定的其他交易，但是公司受赠现金 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
资产除外】达到下列标准之一的事项： 较高者为准；
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及 司最近一期经审计净资产的百分之五十以
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
高者为准； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
金额超过五千万元； 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 金额超过五千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
超过五百万元； 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 超过五百万元；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
以上，且绝对金额超过五千万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过五百万元； 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 金额超过五百万元；
绝对值计算； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（十八）审议公司下列提供财务资助事项： 绝对值计算；
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对 如公司发生的交易属于下列情形之一的，可
象提供的财务资助； 以免于按照前述规定提交股东大会审议：
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
累计提供财务资助金额超过公司最近一期 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
经审计净资产百分之十； 2、公司发生的交易仅达到前述规定第 4 项
3、证券交易所或者公司章程规定的其他情 或第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每
形。 股收益的绝对值低于 0.05 元。
4、公司不得为董事、监事、高级管理人员、 （十七）审议批准公司与关联人（包括关联
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 法人和关联自然人）发生的金额在三千万元
联人提供资金等财务资助。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； 值超过百分之五以上的重大关联交易；
（二十）审议股权激励计划； 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳
（二十一）审议总额占公司最近一期经审计 证券交易所豁免按照前述规定提交股东大
净资产百分之五十以上且绝对金额超过五 会审议：
千万元的证券投资； 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或
（二十二）审议下列衍生品投资事项： 者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、
1、从事超出董事会权限范围且不以套期保 拍卖等难以形成公允价格的除外；
值为目的的衍生品投资； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
易。 债务减免等；
本章程所称证券投资，包括新股配售或者申 3、关联交易定价由国家规定；
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款
投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的 市场报价利率，且公司无相应担保。
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其他投资行为。其中，委托理财是指上市公 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
司委托银行、信托、证券、基金、期货、保 照前述规定提交股东大会审议，但符合本条
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募 第（十六）项规定的应当审议的情形的除外：
基金管理人等专业理财机构对其财产进行 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的
投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
本章程所称衍生品，是指远期、期货、掉期 券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
（互换）和期权等产品或者混合上述产品特 外；
征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发
证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
的，也可以是上述标的的组合。但不包含以 债券；
下情形： 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、
1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品 红利或者报酬；
交易行为； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向公司
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 董事、监事及高级管理人员，直接或者间接
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先 地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
认购权利； 监事及高级管理人员以及前述人士的关系
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 密切的家庭成员的关联自然人提供产品和
10%，且拟持有三年以上的证券投资； 服务；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行 5、深圳证券交易所认定的其他情形。
的投资。 （十八）审议公司下列提供财务资助事项：
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 审计净资产的百分之十；
事项。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 资产负债率超过百分之七十；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人控制的主体）的其他股东按
出资比例提供同等条件的财务资助的，公司
向该关联参股公司提供财务资助；
5、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前述规定。
公司不得为公司关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
（十九）审议下列证券投资、衍生品投资事
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项：
1、十二个月内的证券投资额度占公司最近
一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
2、十二个月内的衍生品交易额度占公司最
近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
3、公司与关联人之间进行的衍生品交易。
本章程所述证券投资，包括新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。本章程所述衍生品交易，是指远期、
期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资
产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本
章程规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证
券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先
认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的百
分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行
的投资。
（二十）审议对未来十二个月内所预计的委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产
百分之五十以上且绝对金额超过五千万元
的事项。
本章程所述委托理财，是指公司委托银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机
构、金融资产投资公司、私募基金管理人等
专业理财机构对其财产进行投资和管理或
者购买相关理财产品的行为。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
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保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
的百分之五十以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 之五十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 之三十以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 示资产负债率超过百分之七十；
产百分之十的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产百分之十的担保；
的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方、公
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 司关联方提供的担保；
近一期经审计总资产的百分之三十； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 过公司最近一期经审计总资产的百分之三
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对 十的担保；
金额超过五千万元； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保 担保情形。
情形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
事会会议的三分之二以上董事同意并经全 二以上通过。
体独立董事三分之二以上同意。股东大会审 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
议前款第（六）项担保事项时，应经出席会 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项表决须经出席股东大会的其他股东所持
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 表决权的半数以上通过。未经董事会或股东
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 大会审议通过，公司不得提供担保。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持 公司违反本章程规定的对外担保审批权限
表决权的半数以上通过。 和审议程序进行对外担保的，公司董事会视
公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予有过错的责任人相应的处分。由此给公司
造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司
全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险并对违反审批权限、审批
程序的对外担保产生的损失依法承担责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议通知指定的地点。
公司住所地或会议通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请 第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三 事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
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大会将于会议召开十五日前以公告方式通 大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东，并向各股东提供网络形式的投票 知各股东。
平台。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（一）会议的时间、地点和会议期限； 日；
（二）提交会议审议的事项和提案； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 序。
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
的股东； 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
日； 通知或补充通知时应同时披露独立董事的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不 得早 于现 场股 东大 会召开 前一 日下 午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个工作日通知股东并说明原因。 至少两个工作日通知股东并说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、持股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
议通过： 算或者变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
更公司形式； 的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
对外投资或担保金额超过公司最近一期经 产百分之三十的；
审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）连续十二个月内购买、出售重大资产
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 或者担保金额超过公司资产总额百分之三
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 十；
项。 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的的回购股份；
（十）重大资产重组；
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（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）公司申请其股票重新上市；
（十三）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十四）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
单独计票结果应当及时公开披露。
一股份享有一票表决权。
前款所述影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
是指依据相关规则要求应当由独立董事发
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
单独计票结果应当及时公开披露。
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
并持有公司百分之五以上股份的股东以外
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的其他股东。
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权股份的股东等主体可以作为征集人自行
份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东权利应当向被征集人充分披露具体投票
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
意向等征集文件，公司应当予以配合。禁止
东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权利。公司不得对征集投票权提出最低持股
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
比例限制。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
权利应当向被征集人充分披露具体投票意
向等征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议应当记录非关联股东的 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系
关系的股东应当回避；会议需要关联股东到 的股东应当回避；会议需要关联股东到会进
会进行说明的，关联股东有责任和义务到会 行说明的，关联股东有责任和义务到会如实
如实作出说明。有关联关系的股东回避和不 作出说明。有关联关系的股东回避和不参与
参与投票表决的事项，由会议主持人在会议 投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
开始时宣布。 时宣布。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公 （一）董事会提名委员会、监事会有权向公
司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非 司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非
独立董事候选人的简历和基本情况，提交股 独立董事候选人的简历和基本情况，提交股
东大会选举。 东大会选举。
单独或合计持有公司百分之三以上股份的 单独或合计持有公司百分之三以上股份的
股东可提出非独立董事或非由职工代表担 股东可提出非独立董事或非由职工代表担
任的监事候选人名单，并提供候选人的简历 任的监事候选人名单，并提供候选人的简历
和基本情况，提交股东大会选举。 和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工
代表担任的监事候选人，并提供监事候选人 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人
的简历和基本情况，经监事会进行资格审核 的简历和基本情况，经监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。 后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过
民主方式选举产生。 民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可以提 持有公司百分之一以上股份的股东可以提
出独立董事候选人。 出独立董事候选人。
当单一股东及其一致行动人拥有的股份比 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
例在百分之三十以上，应当实行累积投票 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
制。 实行累积投票制。除只有一名董事或监事候
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 选人的情形外，当单一股东及其一致行动人
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时选举董事或者监事的，应当实行累积投票
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 制。
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者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在会议 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
决议公告中作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
尚未届满的； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司的规范运作： 原因以及是否影响公司的规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处 最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公
或者三次以上通报批评； 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见； 有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院 信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。 纳入失信被执行人名单。
上述期间，按拟选任董事的股东大会审议董 上述期间，按拟选任董事的股东大会审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。 事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
机会，自营或者为他人经营、委托他人经营
务；
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
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规定的其他忠实义务。 得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 履行与公司约定的竞业禁止义务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）保护公司资产的安全、完整，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益而损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及深圳
证券交易所的其他规定、本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （二）保证有足够的时间和精力参与公司事
围； 务，原则上应当亲自出席董事会，以正常合
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表 明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的， 当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向
应当审慎地选择受托人； 应当具体明确，不得全权委托；
（三）应公平对待所有股东； （三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告 （四）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公
续关注公司业务经营管理状况和公司已发 司业务经营管理状况和公司已发生或可能
生或可能发生的重大事件及其影响；及时向 发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
推卸责任； 卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意 （五）审慎判断公司董事会审议事项可能产
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 生的风险和收益，对所议事项表达明确意
整； 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 建议或者措施；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在
规定的其他勤勉义务。 关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
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（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及深圳
证券交易所的其他规定、本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
然有效。
董事任期结束后两年内，不得自营或者为他
董事任期结束后两年内，不得自营或者为他
人经营、委托他人经营与本公司同类的业
人经营与本公司同类的业务。
务。
董事对公司的商业秘密包括核心技术等负
董事对公司的商业秘密包括核心技术等负
有的公司商业秘密保密的义务在其任职结
有的公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
结束而定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
高级副总经理、副总经理、财务负责人等高 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
项； 聘任或者解聘公司常务副总经理、高级副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。董事会应当向股东大会
报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十条 董事会有权审议如下重大事 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
项： 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（一）审议公司在一年内贷款金额占公司最 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
近一期经审计总资产百分之十以上的事项； 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
（二）审议公司在一年内资产抵押总额占公 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
司最近一期经审计总资产百分之十以上的 股东大会批准。
事项； 董事会有权审议如下重大事项：
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金 （一）审议公司在一年内购买、出售重大资
额在三十万元以上的关联交易，以及与关联 产占公司最近一期经审计总资产百分之十
法人发生的交易金额在三百万元以上且占 以上的事项；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 （二）审议公司发生的交易【包括但不限于
关联交易； 除公司日常经营活动之外（如资产置换中涉
（四）审议公司发生的交易【包括但不限于： 及日常经营活动的交易的，则仍包括在内）
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 发生的下列类型的事项：购买资产、出售资
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
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类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
提供担保、租入或者租出资产、签订管理方 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究 其他交易。前述公司日常经营活动包括：购
与开发项目的转移、签订许可协议等，但是 买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产
公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一 品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日
的事项： 常经营相关的其他交易】达到下列标准之一
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 的事项：
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
资产总额同时存在账面值和评估值的，以高 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的
者为准； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
额超过一千万元； 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 者为准;
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过一百万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的百分之十以 额超过一千万元；
上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
额超过一百万元。 过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对值计算； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以
（五）审议总额占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过一千万元；
产百分之十以上且绝对金额超过一千万元 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
的证券投资。 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
公司进行的提供财务资助及对外担保事项， 额超过一百万元。
无论交易金额大小，均应提交董事会审议， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
不得授权董事个人或经营管理层审议，根据 绝对值计算；
本章程规定应提交股东大会审议的，董事会 （三）审议公司与关联自然人发生的成交金
审议后还应提交股东大会审议。 额超过三十万元的关联交易，以及与关联法
应由董事会审批的对外担保、提供财务资 人（或其他组织）发生的成交金额超过三百
助，必须经出席董事会会议的三分之二以上 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对
董事（其中应包括三分之二以上的独立董 值超过 0.5%以上的关联交易；
事）审议同意并作出决议。 （四）审议下列证券投资、衍生品投资事项：
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品 1、总额占公司最近一期经审计净资产百分
交易出具可行性分析报告并提交董事会，董 之十以上且绝对金额超过一千万元的证券
事会审议后通过并及时披露后方可执行，独 投资；
立董事应当发表专项意见。
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应由股东大会批准的事项，应提交股东大会 2、公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生
审议批准。 品交易出具可行性分析报告并提交董事会，
董事会审议后通过并及时披露后方可执行，
独立董事应当发表专项意见。
（五）在公司对未来十二个月内委托理财范
围、额度及期限等进行合理预计的，委托理
财额度占公司最近一期经审计净资产百分
之十以上且绝对金额超过一千万元的。
（六）公司进行的提供财务资助、对外担保、
对外捐赠事项，无论交易金额大小，均应提
交董事会审议，不得授权董事个人或经营管
理层审议。
应由董事会审批的对外担保、提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
公司为符合本章程规定的关联参股公司提
供财务资助以及为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过。
应由股东大会批准的事项，应提交股东大会
审议批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开三日之前以信函、电子 议，应当在会议召开三日之前以信函、电子
邮件等书面方式通知全体董事。 邮件、专人送达等书面方式通知全体董事。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投
票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议、传 的前提下，可以用电话会议、视频会议、数
真、数据电文、信函等进行并作出决议，并 据电文、信函等进行并作出决议，并由参会
由参会董事签字。 董事签字。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责包
第一百二十五条 审计委员会的主要职责包
括：
括：
监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
换外部审计机构；
或者更换外部审计机构；
监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
外部审计的协调；
审计与外部审计的协调；
审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的
（三）审核公司的财务信息及其披露；
财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
权的其他事项。
部审计机构的沟通；
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负责法律法规、深圳证券交易所的规定、公
司章程中涉及的其他事项和董事会授权的
其他事宜。
第一百二十六条 审计委员会应当就其认为
第一百二十六条 战略委员会的主要职责是 必须采取的措施或者改善的事项向董事会
对公司长期发展战略和重大投资决策进行 报告，并提出建议。战略委员会的主要职责
研究并提出建议。 是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合下
第一百三十二条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文
件所要求的独立性；
件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、法规及其他规范性文件；
相关法律、法规及其他规范性文件；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、会
（四）具备履行独立董事职责所必需的工作
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
经验；
的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事辞职导致独立董
第一百三十五条 独立董事辞职导致独立董
事成员人数少于董事会成员的三分之一或
事成员或董事会成员低于法定或本章程规
者独立董事中没有会计专业人士的，在改选
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文
律、法规、规范性文件及本章程的规定履行
件及本章程的规定履行职务。
职务。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董
事会提名，董事会聘任或解聘。
事会提名，董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、高级副总经理、副总
公司设高级副总经理、副总经理若干名，由
经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
总经理提名，董事会聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、高级副总经理、副总经理、财
公司总经理、常务副总经理、高级副总经理、
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
员。
高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条第（四）～（六）款关于勤勉义 第九十八条第（九）项、第（十）项、第（十
务的规定，同时适用于高级管理人员。 一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
常务副总经理、高级副总经理、副总经理协
高级副总经理、副总经理协助总经理工作，
助总经理工作，在总经理不能履行职权时，
在总经理不能履行职权时，由董事长指定一
由常务副总经理或者董事长指定一名高级
名高级副总经理或副总经理代行职权。
副总经理或副总经理代行职权。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职，但应书面通知董事会；总经理 前提出辞职，但应书面通知董事会；总经理
或其他高级管理人员有关辞职的具体程序 或其他高级管理人员有关辞职的具体程序
和办法在与公司签订的劳务合同中明确规 和办法在与公司签订的劳务合同中明确规
定；总经理、高级副总经理、副总经理必须 定；总经理、常务副总经理、高级副总经理、
在完成离任审计后方可离任。 副总经理必须在完成离任审计后方可离任。
第一百四十四条 常务副总经理、高级副总
第一百四十四条 高级副总经理、副总经理、 经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和 由董事会聘任和解聘。常务副总经理、高级
解聘。高级副总经理、副总经理、财务负责 副总经理、副总经理、财务负责人每届任期
人每届任期三年，经连聘可连任。 三年，经连聘可连任。
高级副总经理、副总经理、财务负责人在总 常务副总经理、高级副总经理、副总经理、
经理的统一领导下开展工作，向其报告工 财务负责人在总经理的统一领导下开展工
作，并根据分派的业务范围履行相关职责。 作，向其报告工作，并根据分派的业务范围
履行相关职责。
第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接
受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
删除
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或
者待办事项。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
/
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
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的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
行审核并提出书面审核意见；
人员提出罢免的建议；
（二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
纠正；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
人员提出罢免的建议；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
职责时召集和主持股东大会；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（六）向股东大会提出提案；
纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
职责时召集和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（六）向股东大会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
承担。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规、部门规章、深圳证
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
券交易所或本章程规定的其他职权。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
监事会应当向股东大会报告监事履行职责
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
的情况、绩效评价结果以及其薪酬情况，并
承担。
由公司予以披露。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、深圳证券交易所的相关规则或者本章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或
者向股东大会报告，也可以直接向监管机构
报告。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 董事、监事报酬事项由股 第一百六十七条 董事、监事报酬事项由股
东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员 东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
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会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时， 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。 该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事
会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 会批准，并予以充分披露。
第一百六十八条 公司及其他信息披露义务 第一百六十八条 公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和公司 人应当严格依照法律法规、自律规则和本章
章程的规定，真实、准确、完整、及时、公 程的规定，真实、准确、完整、及时、公平
平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、
述、重大遗漏或者其他不正当披露。 重大遗漏或者其他不正当披露。
第一百七十条 自愿性信息披露应当真实、
准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露
第一百七十条 自愿性信息披露应当遵守公
的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得
不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法
易或者其他违法违规行为，不得违反公序良
违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公
俗、损害社会公共利益，不得利用该等信息
共利益。自愿披露具有一定预测性质信息
不当应当公司股票及其衍生品种交易价格。
的，应当明确预测的依据，并提示可能出现
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明
的不确定性和风险。
确预测的依据，并提示可能出现的不确定性
和风险。
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规
计制度。 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束 计制度。
之日起四个月内向中国证监会和证券交易 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
所报送年度财务会计报告。在每一会计年度 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
前六个月结束之日起两个月内向中国证监 露年度财务会计报告。在每一会计年度上半
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 年结束之日起两个月内向中国证监会派出
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
个月结束之日起的一个月内向中国证监会 告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策由董 第一百七十七条 公司的利润分配政策由董
事会拟定并经三分之二以上董事及二分之 事会拟定并经三分之二以上董事及二分之
一以上独立董事同意提请股东大会审议，独 一以上独立董事同意提请股东大会审议，独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利 立董事及监事会对提请股东大会审议的利
润分配政策进行审核并出具书面意见。 润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
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（一）股利分配原则：公司实施积极的利润 （一）股利分配原则：公司实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情 兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对 况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分 投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分
配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董 配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。 外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的
方式分配利润，并优先采取现金分配方式。 方式分配利润，并优先采取现金分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会可 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司 以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例： （三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公 如无重大投资计划或重大资金支出发生，公
司应当采取现金方式分配股利，最近三年累 司应当采取现金方式分配股利，最近三年累
计以现金方式分配的利润不少于最近三年 计以现金方式分配的利润不少于最近三年
年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现 年均可分配利润的百分之三十。公司在实施
金分配股利的同时，可以派发红股。公司的 上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 产经营规模或者转增公司资本，法定公积金
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
公司注册资本的 25%。 转增前公司注册资本的百分之二十五。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司
所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以
及是否有重大资金支出安排等因素制定公 及是否有重大资金支出安排等因素制定公
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下
原则： 原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 80% ； 占比例应达到百分之八十 ；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 40%； 占比例应达到百分之四十；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 20%； 占比例应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。 安排的，按照前项规定处理。
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重大投资计划或重大资金支出指以下情形 重大投资计划或重大资金支出指以下情形
之一： 之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 近一期经审计净资产的百分之五十，且超过
万元； 伍仟万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。 近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权 公司应当及时行使对全资子公司的股东权
利，根据全资子公司公司章程的规定，促成 利，根据全资子公司公司章程的规定，促成
全资子公司向公司进行现金分红，并确保该 全资子公司向公司进行现金分红，并确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给 等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。 公司。
（四）利润分配应履行的程序： （四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向公 公司具体利润分配方案由公司董事会向公
司股东大会提出，独立董事应当对董事会制 司股东大会提出，独立董事应当对董事会制
定的利润分配方案是否认真研究和论证公 定的利润分配方案是否认真研究和论证公
司利润分配方案的时机、条件和最低比例、 司利润分配方案的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序等发表明确意见。董 调整的条件及决策程序等发表明确意见。董
事会制定的利润分配方案需经董事会过半 事会制定的利润分配方案需经董事会过半
数（其中应包含三分之二以上的独立董事） 数（其中应包含三分之二以上的独立董事）
表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 表决通过、监事会半数以上监事表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未 董事会在利润分配方案中应说明留存的未
分配利润的使用计划，独立董事应在董事会 分配利润的使用计划，独立董事应在董事会
审议当年利润分配方案前就利润分配方案 审议当年利润分配方案前就利润分配方案
的合理性发表独立意见。公司利润分配方案 的合理性发表独立意见。公司利润分配方案
经董事会、监事会审议通过后，由董事会需 经董事会、监事会审议通过后，由董事会需
提交公司股东大会审议。 提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征 股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的二分之 上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。 一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前， 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，
应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、 应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、
公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道 公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道
与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通 与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通
与交流，充分听取公众投资者的意见与诉 与交流，充分听取公众投资者的意见与诉
求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将 求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将
有关意见汇总并在审议利润分配方案的董 有关意见汇总并在审议利润分配方案的董
事会上说明。 事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东 利润分配方案应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 （包括股东代理人）过半数以上表决通过。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利派发事项。 完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整： （五）利润分配政策的调整：
受外部经营环境或者自身经营的不利影响， 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，
导致公司营业利润连续两年下滑且累计下 导致公司营业利润连续两年下滑且累计下
滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现 滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产
金流量净额连续两年为负时，公司可根据需 生的现金流量净额连续两年为负时，公司可
要调整利润分配政策，调整后利润分配政策 根据需要调整利润分配政策，调整后利润分
不得损害股东权益、不得违反中国证监会和 配政策不得损害股东权益、不得违反中国证
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调
政策的议案需经公司董事会审议后提交公 整利润分配政策的议案需经公司董事会审
司股东大会批准。 议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案，有 据实际情况提出利润分配政策调整议案，有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独
立董事及监事会的意见，利润分配政策调整 立董事及监事会的意见，利润分配政策调整
议案需经董事会全体成员过半数（其中包含 议案需经董事会全体成员过半数（其中包含
三分之二以上独立董事）表决通过并经半数 三分之二以上独立董事）表决通过并经半数
以上监事表决通过。经董事会、监事会审议 以上监事表决通过。经董事会、监事会审议
通过的利润分配政策调整方案，由董事会提 通过的利润分配政策调整方案，由董事会提
交公司股东大会审议。 交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说 董事会需在股东大会提案中详细论证和说
明原因，股东大会审议公司利润分配政策调 明原因，股东大会审议公司利润分配政策调
整议案，需经出席股东大会的股东所持表决 整议案，需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上审议通过。为充分听取中小股 权的三分之二以上审议通过。为充分听取中
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为 小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
社会公众股东参加股东大会提供便利，必要 式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
时独立董事可公开征集中小股东投票权。 必要时独立董事可公开征集中小股东投票
公司保证调整后的利润分配政策不得违反 权。
中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反
（六）其他： 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资 （六）其他：
金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 公司股东及其关联方存在违规占用公司资
现金红利，以偿还其占用的资金。 金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
负责人向董事会审计委员会负责并报告工
计负责人向董事会负责并报告工作。
作。
第一百八十一条 公司聘用取得“证券期货 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
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第一百九十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
知以电子邮件发出的，自发出日为送达日 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
期；公司通知以传真发出的，以传真机发出 电子邮件发出的，发出日为送达日期。
的传真记录时间为送达日期。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
组进行清算。 算。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过
过之日起施行。 之日起生效施行。
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