广东宏川智慧物流股份有限公司

                         股东大会议事规则


                             第一章    总   则

    第一条   为促使广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内
容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《广东宏川智慧物流
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规和《公司章程》和本规则等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说

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明原因并公告。

    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章   股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

   第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

    第九条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据


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法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。

   第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                    第三章   股东大会的提案与通知

    第十三条   向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，

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有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。

    第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第十六条   股东大会的通知应当列明以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一


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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。

       第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有本公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。

       第十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                         第四章   股东大会的召开

       第十九条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知指定的其
他地点。

       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和


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在授权范围内行使表决权。

       第二十条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       第二十一条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十三条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

       第二十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

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意思表决。

    第二十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十七条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条   股东大会由公司董事会依法召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

    第二十九条   股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
    （一）推举或确定会议主持人（如需要）；
    （二）会议主持人宣布会议开始；
    （三）董事会秘书报告主要到会人员名单；
    （四）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数（会议登记应当终止）；


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       （五）会议主持人宣布会议规则；
       1、会议的召集情况；
       2、会议议程；
       3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
       4、会议表决方式；
       5、其他事项。
       （六）推举两位股东代表、一名监事代表和一名律师代表负责计票和监
票；
       （七）审议大会提案；
       （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
       （九）股东代表、监事代表、律师代表共同收集表决票并进行票数统计；
       （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是
否获得通过并形成股东大会决议；
       （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

       会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

       第三十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。

       第三十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。

                         第五章   股东大会的表决和决议

       第三十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。

       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

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    第三十四条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。

    第三十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》及其附件（包括本规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
    （六）分拆所属子公司上市；
    （七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十；
    （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
    （九）以减少注册资本为目的的回购股份；
    （十）重大资产重组；
    （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十二）公司申请其股票重新上市；
    （十三）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
    （十四）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。

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       前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

       第三十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    前款所述影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关规则要求应当由独
立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

       公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人
充分披露具体投票意向等征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。

       征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

       征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司应当予以配合。

                              第 10 页 共 14 页
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于
其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

    第三十七条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应
当参与投票表决，其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联
股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的
股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

    第三十八条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监
事候选人的情形外，当单一股东及其一致行动人拥有的股份比例在百分之三
十以上选举董事、监事的，应当实行累积投票制。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十九条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。

    第四十条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十二条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交


                             第 11 页 共 14 页
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师代表、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

       第四十四条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。

       第四十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第四十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第四十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容:
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；


                              第 12 页 共 14 页
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第四十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第四十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。

    第五十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第五十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。

                     第六章   股东大会对董事会的授权

    第五十二条     为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原
由股东大会决定的部分事项做出决议，股东大会对董事会的授权原则是：


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    （一）有利于公司科学有效的做出决策；

    （二）授权事项在股东大会的权限范围内，且授权内容明确具体；

    （三）符合法律法规及规范性文件的规定，法律、法规及规范性文件明
确不得授权由董事会决定的事项不得进行授权；

    （四）符合公司及全体股东的最大利益。

    第五十三条   股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董
事会换届后，股东大会应就新一届董事会的授权事项重新作出决议。

                            第七章     附     则

    第五十四条   本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定。

    第五十五条   在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多
于”不含本数。

    第五十六条   本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东
大会批准。

    第五十七条 本规则经股东大会审议通过后实施。




                                             广东宏川智慧物流股份有限公司
                                                   二〇二二年十月二十七日




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