证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2022-121 债券代码:128121 债券简称:宏川转债 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资 合伙企业(有限合伙)部分份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”、“宏川智 慧”)全资子公司东莞市宏川智慧物流发展有限公司(以下简称“智 慧发展”)、太仓阳鸿石化有限公司(以下简称“太仓阳鸿”)拟以 自有资金或自筹资金分别以 7,818.10 元、444,721,056.71 元受让东莞 金控股权投资基金管理有限公司(以下简称“金控基金”)、东莞市 上市莞企二号发展投资合伙企业(有限合伙) 以下简称“莞企二号”) 合计持有的东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称“金联川”)70%份额。本次收购完成后,公司将直接及间接持 有金联川 100%份额, 智慧发展将成为金联川的普通合伙人。 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议以 7 票赞成、0 票 反对、0 票弃权表决通过,无需提交公司股东大会审议。 1/8 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 (一)东莞金控股权投资基金管理有限公司 1、基本情况 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 409 室 法定代表人:梁琦伟 注册资本:20,000 万元 统一社会信用代码:91441900MA52GY7E7H 经营范围:股权投资基金管理;创业投资业务;投资咨询;股权 投资。(以上各项以公司登记机关核定为准)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、东莞金融控股集团有限公司持有金控基金 100%股权。 3、金控基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,金控基金未直接或 间接持有公司股份,与公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。 4、经查询,金控基金不属于失信被执行人。 (二)东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 企业类型:有限合伙企业 2/8 注册地址:广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 410 室 执行事务合伙人:东莞金控股权投资基金管理有限公司(委派代 表:罗海峰) 注册资本:204,100 万元 统一社会信用代码:91441900MA53Q700XR 经营范围:创业投资;股权投资;实业投资;投资咨询;企业管 理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 2、东莞金控资本投资有限公司持有莞企二号 97.99%份额。 3、莞企二号与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,莞企二号未直接或 间接持有公司股份,与公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。 4、经查询,莞企二号不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)基本情况 企业名称:东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有限合伙) 成立日期:2020 年 8 月 18 日 主要经营场所:广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 407 执行事务合伙人:东莞金控股权投资基金管理有限公司(委派代 表:吴海朗) 注册资本:100,000 万元 3/8 经营范围:产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、财务咨 询服务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (二)经查询,金联川不属于失信被执行人。 (三)份额结构变动情况 本次交易前 本次交易后 认缴出资额 认缴出资额 合伙人名称 份额比例 合伙人名称 份额比例 (万元) (万元) 金控基金 1.00 0.001% 智慧发展 1.00 0.001% 莞企二号 69,999.00 69.999% 太仓阳鸿 69,999.00 69.999% 宏川智慧 30,000.00 30.000% 宏川智慧 30,000.00 30.000% 合计 100,000.00 100.000% 合计 100,000.00 100.000% (四)主要财务数据 单位:元 项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 607,364,112.45 759,156,005.95 总负债 1,874,169.15 903,097.95 净资产 605,489,943.30 758,252,908.00 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 营业收入 17,092,374.28 40,261,709.88 利润总额 61,803,537.53 8,893,899.13 净利润 61,803,537.53 8,893,899.13 注:1、以上数据为经审计数据;2、2022 年 1-6 月交易性金融资产公允价值变动产生的 公允价值变动收益为 46,100,657.40 元。 (五)本次交易定价依据 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对金联川进行了审计,并 出具了《东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有限合伙)审计报告》 (CAC 证审字[2022]0348 号)。深圳君瑞资产评估所(特殊普通合 伙)对金联川的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《太仓阳鸿 石化有限公司拟收购股权涉及的东莞市金联川创新产业投资合伙企 业(有限合伙)股东全部权益价值资产评估报告》 君瑞评报字(2022) 4/8 第 123 号)。上述资产评估报告采用资产基础法评估,金联川股东全 部权益于评估基准日(即 2022 年 6 月 30 日)的市场评估价值为 60,549.00 万元,增值额为 5,007.83 万元,增值率为 9.02%。本次金联 川 70%份额之交易价格参考金联川股东全部权益市场评估价值,最终 协商确定为 444,728,874.81 元。 (六)金联川合伙协议及其他文件中,不存在法律之外其他限制 合伙人权利的条款。 (七)金联川不存在为他人提供担保、财务资助等情况。依据合 伙协议约定,截至目前,有限合伙人通过金联川需向金控基金支付执 行合伙事务费 2,472,077.87 元;后续,金联川将按照截至本次交易价 款支付之日的实际发生金额予以支付。除前述执行合伙事务费的支付 外,金联川与交易对手方不存在其他经营性资金往来;交易完成后, 也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情 形。 四、本次交易的主要内容 (一)交易金额 1、金联川 0.001%份额交易对价:7,818.10 元; 2、金联川 69.999%份额交易对价:444,721,056.71 元。 (二)支付方式:交易相关协议签署之日起的 5 个工作日内,以 现金方式支付份额转让价款。 (三)份额交付 转让价款支付后,双方应当就该转让的有关事宜办理相关工商变 5/8 更手续。自交易相关协议签署完毕且转让价款支付完毕之日起,出让 方需在 120 日内办理完毕相关工商变更手续。 (四)声明、保证和承诺 出让方未以拟出让的金联川份额为其自身债务或第三方提供任 何形式的担保;出让方对其拟出让的金联川份额享有完全的独立权益, 未被人民法院冻结、拍卖等,且未涉及任何争议及诉讼。 (五)违约责任 由于一方原因不能如期办理工商变更手续/逾期支付转让价款, 或者严重影响交易对方实现订立交易相关协议的目的,违约方应按照 转让价款的每日万分之五向守约方支付违约金。如因一方违约给交易 对方造成损失,违约方支付的违约金金额低于实际损失的,违约方必 须另外予以赔偿。 出让方未按照份额交付约定的时间期限办理完毕工商变更手续 的,受让方有权解除交易相关协议,并要求出让方退还相关转让价款。 受让方逾期未支付转让价款的,须向出让方支付违约金直至付清 全部款项之日止。受让方逾期支付转让价款或发生其他违约行为达 30 天的,出让方有权单方解除交易相关协议,并追究受让方的违约责任。 (六)交易相关协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起生效。 截至目前,本次交易相关协议尚未签署,交易双方将依据以上内 容后续签署。 五、本次交易目的及对公司的影响 6/8 2020 年 8 月,公司与金控基金、莞企二号签署了《关于设立并购 合伙企业的合作框架协议》并办理完成工商登记手续,三方共同出资 设立金联川,从事石化仓储业务领域的并购投资活动,其投资的项目 在符合深圳证券交易所上市公司监管要求的情况下,公司具有优先收 购权。 截至目前,金联川拥有的资产包括常熟宏智仓储有限公司(以下 简称“常熟宏智”)100%股权、苏州市宏川智慧物流发展有限公司(以 下简称“苏州宏川”)49%股权。常熟宏智拥有一座 2 万吨级码头, 合计罐容为 29.38 万立方米的 118 座储罐,合计仓容为 1.46 万平方米 的化工仓库,以及前述资产相关附属设施。苏州宏川通过其全资子公 司间接持有龙翔集团控股有限公司(以下简称“龙翔集团”)100%股 权,龙翔集团下属控股子公司南京龙翔液体化工储运码头有限公司拥 有一座 2 万吨级码头,合计罐容为 21.00 万立方米的 32 座储罐,以 及前述资产相关附属设施;龙翔集团下属合营公司潍坊森达美液化品 码头有限公司、宁波新翔液体化工仓储有限公司、宁波宁翔液化储运 码头有限公司合计拥有一座 3 万吨级码头,罐容为 69.00 万立方米的 97 座储罐,以及前述资产相关附属设施。 本次交易完成后,公司将间接持有常熟宏智 100%股权,公司将 间接持有苏州宏川 100%股权,常熟宏智被纳入公司合并报表范围。 常熟宏智及苏州宏川下属仓储库区运营能力良好,本次交易将进一步 提升公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,符合公司及全体股东 的利益。 7/8 六、备查文件 (一)第三届董事会第十九次会议决议; (二)中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东莞市金 联川创新产业投资合伙企业(有限合伙)审计报告》(CAC 证审字 [2022]0348 号); (三)深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的《太仓阳鸿 石化有限公司拟收购股权涉及的东莞市金联川创新产业投资合伙企 业(有限合伙)股东全部权益价值资产评估报告》 君瑞评报字(2022) 第 123 号)。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2022 年 11 月 8 日 8/8