证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2023-018 债券代码:128121 债券简称:宏川转债 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于公司追加银行授信额度并接受关联方提供担保 暨开展资产池业务并为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 本次担保后,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”) 及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度(即前期审议通过的 且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保额度(即本次董事会审 议的且有明确担保金额的担保额度)总额占最近一期经审计净资产 162.78%。 一、前次授信及担保情况概述 公司向浙商银行股份有限公司东莞分行(以下简称“浙商银行”) 申请 5,000.00 万元银行授信额度,关联人林海川及潘俊玲为本次银行 授信事项提供最高额为 5,500.00 万元的连带责任保证担保。公司及全 资子公司东莞三江港口储罐有限公司(以下简称“东莞三江”)与浙 1 / 10 商银行开展资产池业务,共享前述银行授信额度,公司为东莞三江使 用前述银行授信额度提供连带责任保证担保。 上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过,具体详见《关于 公司申请银行授信并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为子 公司提供担保的公告》(公告编号:2022-130)。 二、本次追加授信及担保情况概述 公司拟将向浙商银行申请授信额度增加至 15,000.00 万元,相关 方提供连带责任保证担保。本次银行授信涉及的资产池业务的共享主 体经增加后包括公司、东莞三江、太仓阳鸿石化有限公司(以下简称 “太仓阳鸿”)、南通阳鸿石化储运有限公司(以下简称“南通阳鸿”), 公司为东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿使用前述授信额度(即“资产 池额度”)提供连带责任保证担保。 本次追加银行授信及相关的资产池业务、担保事项已经公司第三 届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、 票反对、 票弃权表决通过, 关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项 已经独立董事事前认可并发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议, 与本次关联担保有关联的股东将回避表决。 本次申请银行授信及相关的资产池业务、担保事项不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市, 以及不需要经过有关部门批准。 2 / 10 三、关联方基本情况 本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士, 林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理;潘俊玲为林海川 配偶。林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。 四、被担保方基本情况 1、东莞三江港口储罐有限公司 (1)基本情况 公司名称:东莞三江港口储罐有限公司 成立日期:2004 年 4 月 22 日 注册地址:东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸 法定代表人:李小力 注册资本:1,200 万美元 经营范围:经营液体化工码头及液体化工品仓储;液体化工品和 油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务;船舶港口服务(为 船舶提供岸电及淡水供应)(以上涉及许可经营的凭许可证经营); 一般经营项目:化工行业咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:公司直接持有东莞三江 75%股权,通过全资子公司 宏川实业发展(香港)有限公司间接持有东莞三江 25%股权。公司 直接和间接合计持有东莞三江 100%股权。 (2)主要财务状况 3 / 10 单位:万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 86,218.24 84,601.39 总负债 51,426.89 51,937.61 净资产 34,791.36 32,663.79 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 12,310.25 16,939.31 利润总额 2,343.04 3,660.53 净利润 2,014.71 3,208.61 注:2021 年度数据为经审计数据,2022 年 1-9 月数据未经审计。 (3)东莞三江不属于失信被执行人 2、太仓阳鸿石化有限公司 (1)基本情况 公司名称:太仓阳鸿石化有限公司 成立日期:2005 年 5 月 30 日 注册地址:太仓市浮桥镇浏家港石化路 1 号 法定代表人:黄韵涛 注册资本:30,060.6609 万元人民币 经营范围:石化码头的经营,液体石油化工产品(甲苯、甲醇、 二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、 石油馏出物、未另列明的(包括抽余油、石脑油等))的装卸、存储; 码头及其他港口设施服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务;港口 设施、设备的租赁服务(以上涉外许可证经营的凭许可证经营);石 化码头的建设、石化行业咨询业务;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目: 4 / 10 物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动) 股权结构:公司持有太仓阳鸿 100%股权 (2)主要财务状况 单位:万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 138,960.68 133,028.62 总负债 90,932.82 87,732.67 净资产 48,027.87 45,295.95 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 23,487.24 32,489.36 利润总额 11,371.02 15,599.23 净利润 8,761.48 11,819.04 注:2021 年度数据为经审计数据,2022 年 1-9 月数据未经审计。 (3)太仓阳鸿不属于失信被执行人 3、南通阳鸿石化储运有限公司 (1)基本情况 公司名称:南通阳鸿石化储运有限公司 成立日期:2002 年 7 月 19 日 注册地址:江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号 法定代表人:王健 注册资本:25,572.076963 万元人民币 经营范围:在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务,从 事货物装卸(通过管道输送方式装卸)、仓储(集装箱除外,危险货 物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行)及船舶淡水供 应的港口经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目, 5 / 10 经相关部门批准的方可开展经营活动) 股权结构:公司持有南通阳鸿 100%股权。 (2)主要财务状况 单位:万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 83,699.67 82,695.97 总负债 46,952.65 48,601.29 净资产 36,747.02 34,094.68 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 15,979.50 22,233.49 利润总额 8,703.26 12,756.34 净利润 6,767.75 9,830.50 注:2021 年度数据为经审计数据,2022 年 1-9 月数据未经审计。 (3)南通阳鸿不属于失信被执行人。 五、交易及担保的主要内容 公司拟向浙商银行申请 15,000.00 万元银行授信额度,关联人林 海川及潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为 16,500.00 万元的 连带责任保证担保。 公司与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿开展资产池业务,共享 上述银行授信额度,公司为前述共享主体使用资产池额度提供最高 额为 15,000.00 万元的连带责任保证担保。 上述银行授信、资产池业务、担保相关协议尚未签署,在以上 额度范围内,具体授信金额、授信期限、授信方式、担保期限等最 终以实际签订的正式协议或合同为准。 六、关联担保的定价政策 为支持公司经营发展需要,关联方为公司向银行申请授信额度 6 / 10 提供担保,不收取任何费用。 七、交易目的和对公司的影响 本次公司申请银行授信并与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿开 展资产池业务,是为满足前述共享主体的日常经营资金需求并灵活 使用银行授信额度,促进其经营发展。 公司关联人林海川和潘俊玲为公司本次向银行追加申请授信额 度提供担保,将不会收取任何费用,是为了帮助公司顺利取得银行 授信,是其支持公司发展的体现。 公司及东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营情况良好,均具备 较好的偿债能力。东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿为公司全资子公 司,公司对其在管理方面能够有效控制,担保风险可控。 本次申请银行授信及相关的资产池业务、担保事项符合公司和 全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年度年初至 2 月末,公司向关联方林海川和潘俊玲(包含其控 制或相互存在控制关系的其他关联人)提供服务的交易金额累计为 195.11 万元,接受关联方林海川和潘俊玲(包含其控制或相互存在控 制关系的其他关联人)提供服务的交易金额累计为 60.90 万元。以上 关联交易累计金额为 256.01 万元。 九、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额 7 / 10 度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保 额度(即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度)总额为 383,306.88 万元(其中包含人民币 223,812.48 万元,港元 192,000.00 万元,适用汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”),占最近一期经审计 净资产 162.78%。其中,公司对控股子公司担保金额为 382,046.88 万 元,控股子公司对控股子公司担保金额为 175,854.40 万元(公司及控 股子公司均为同一控股子公司进行担保时,同笔债务对应的担保额度 总额不作重复计算);公司对合营公司担保金额为 1,260.00 万元,占 最近一期经审计净资产 0.54%。 全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过 38,000.00 万元,公司提供全额连带责任保证担保,未明确具体担保 金额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提 供担保的公告》(公告编号:2019-080));全资子公司南通阳鸿通 过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元,公司提供股权质押担保及 子公司提供资产抵押担保,未明确具体担保金额(具体详见《关于子 公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》(公告编 号:2019-089));公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质 提供担保,未明确担保金额。 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担的损失等情形。 十、董事会意见 本次公司申请银行授信并与东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿开 8 / 10 展资产池业务,是为满足前述共享主体的日常经营资金需求并灵活 使用银行授信额度,促进其经营发展。 公司及东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿经营情况良好,均具备 较好的偿债能力。东莞三江、太仓阳鸿、南通阳鸿为公司全资子公 司,公司对其在管理方面能够有效控制,担保风险可控。 本次申请银行授信及相关的资产池业务、担保事项符合公司和全 体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事审核了本次公司追加申请银行授信并接受关联方 提供担保暨开展资产池业务并为子公司提供担保事项,公司独立董 事认为本次关联担保事项将有利于满足公司经营发展的需要,不存 在损害公司及股东利益的情形。因此,本次关联担保符合法律、法 规及其他规范性文件的相关要求,同意将《关于公司追加银行授信 额度并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为子公司提供担保 的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下: 1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要,不存 在损害公司及股东利益的情形; 2、为支持公司发展,关联方为公司向银行申请授信额度提供担 保,不收取任何费用,不存在损害公司及股东利益的情形; 3、本次关联担保已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决, 表决程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会审议。 9 / 10 十二、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议; 2、第三届监事会第十九次会议决议; 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前 认可意见; 4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立 意见。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2023 年 4 月 4 日 10 / 10