宏川智慧:关于为下属合营公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告2023-04-04
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2023-020
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于为下属合营公司申请银行授信提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次担保后,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)
及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度(即前期审议通过的
且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保额度(即本次董事会审
议的且有明确担保金额的担保额度)总额占最近一期经审计净资产
162.78%。
一、担保情况概述
公司下属合营公司宁波宁翔液化储运码头有限公司(以下简称
“宁波宁翔”)拟向中国农业银行股份有限公司镇海支行(以下简称
“农业银行”)申请 2,100.00 万元银行授信额度,宁波宁翔以其专用
设备为本次授信提供抵押担保,公司为本次授信提供最高额为
1,260.00 万元的连带责任保证担保。
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本次关联担保事项已经公司第三届董事会第二十二次会议以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过,关联董事黄韵涛、甘毅对该
事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表
独立意见,尚需提交公司股东大会审议,与本次关联担保有关联的股
东将回避表决。
本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市,以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:宁波宁翔液化储运码头有限公司
成立日期:1993 年 10 月 20 日
注册地址:宁波市镇海区后大街 338 号
法定代表人:吴刚
注册资本:1,925 万元
经营范围:许可经营项目:码头和其他港口设施经营;在港区内
从事货物装卸经营;在镇海区招宝山街道威远路 111 号从事甲醇、乙
醇、正丙醇、异丙醇、异丁醇、丁醇、粗苯、三甲基甲醇、甲苯、乙
苯、间二甲苯、邻二甲苯、二甲苯、混二甲苯、苯酚、己二腈、苯胺、
甲酰二甲胺、乙醇胺、二乙醇胺、硫酸、氢氧化钠溶液、冰醋酸、乙
酸酐、丙烯酸、氢氧化钾溶液、磷酸、甲酸、苯乙烯、乙酸乙烯酯、
丙酮、甲基乙基酮、甲基异丁基甲酮、乙酸乙酯、乙酸丁酯、甲基丙
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烯酸甲酯、丙烯酸丁酯、乙酸丙酯、乙二醇丁醚、二氯甲烷、三氯甲
烷、四氯化碳、氧化丙烯的储存;一般经营项目:普通液体化工产品
的储存。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构:公司通过全资下属公司香港龙翔物产有限公司间接持
有宁波宁翔 60%股权,宁波镇海港埠有限公司(实际控制人为浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会)持有宁波宁翔 40%股权。
(注:宁波镇海港埠有限公司实际控制人相关情况来源于宁波舟
山港股份有限公司公开披露信息。)
2、主要财务状况
单位:万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,773.81 4,282.03
总负债 740,89 1,357.75
净资产 3,032.92 2,924.27
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
营业收入 450.61 2.635.83
利润总额 138.59 686.66
净利润 103.94 514.56
注:2022 年度数据为经审计数据,2023 年 1-2 月数据为未经审计数据
3、关联关系:宁波宁翔为公司董事、高级副总经理黄韵涛担任
董事的企业
4、宁波宁翔不属于失信被执行人
三、担保的主要内容
宁波宁翔拟向农业银行申请 2,100.00 万元银行授信额度,宁波
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宁翔以其专用设备提供抵押担保,公司拟依据出资比例情况为本次银
行授信事项提供最高额为 1,260.00 万元的连带责任保证担保。
上述担保相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内,具体担保
期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为支持宁波宁翔经营发展的需要,公司为宁波宁翔本次向银行申
请授信额度提供担保,不收取任何费用。
五、交易目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于宁波宁翔购买资产、补充流动资金的
需求,有助于促进宁波宁翔业务发展及提升市场竞争力,保障其稳
定、可持续发展。宁波宁翔目前经营良好,具备较好的偿债能力。
公司为宁波宁翔申请银行授信提供担保,有利于宁波宁翔顺利取得
银行授信,是支持其发展的体现,符合公司和全体股东的利益。
宁波宁翔为公司下属合营公司,宁波宁翔其他股东未按照其出
资比例提供同等担保及反担保。宁波宁翔主营业务与公司主营业务
相同,日常经营稳健,拥有储罐等优质资产,以及公司董事兼高级
副总经理黄韵涛担任宁波宁翔董事、公司董事兼副总经理甘毅担任
宁波宁翔监事,公司对宁波宁翔的经营情况及偿债能力可及时了
解,本次担保风险可控,不会对公司生产经营产生不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至今,公司与关联方宁波宁翔尚未发生关联交易。
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七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额
度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保
额度(即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度)总额为
383,306.88 万元(其中包含人民币 223,812.48 万元,港元 192,000.00
万元,适用汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”),占最近一期经审计
净资产 162.78%。其中,公司对控股子公司担保金额为 382,046.88 万
元,控股子公司对控股子公司担保金额为 175,854.40 万元(公司及控
股子公司均为同一控股子公司进行担保时,同笔债务对应的担保额度
总额不作重复计算);公司对合营公司担保金额为 1,260.00 万元,占
最近一期经审计净资产 0.54%。
全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务
融资不超过 38,000.00 万元,公司提供全额连带责任保证担保,未明
确具体担保金额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由
公司为其提供担保的公告》(公告编号:2019-080));全资子公司
南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00
万元,公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保,未明确具
体担保金额(具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司
为其提供担保的公告》(公告编号:2019-089));公司为全资子公
司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保,未明确担保金额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情形。
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八、董事会意见
本次为宁波宁翔申请银行授信提供担保是基于宁波宁翔购买资
产、补充流动资金的需求,有助于促进宁波宁翔业务发展及提升市场
竞争力,保障其稳定、可持续发展。宁波宁翔其他股东未按照其出资
比例提供同等担保及反担保。宁波宁翔主营业务与公司主营业务相同,
日常经营稳健,拥有储罐等优质资产,以及公司董事兼高级副总经理
黄韵涛担任宁波宁翔董事、公司董事兼副总经理甘毅担任宁波宁翔监
事,公司对宁波宁翔的经营情况及偿债能力可及时了解,本次担保风
险可控,不会对公司生产经营产生不利影响。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事审核了本次关联担保事项,公司独立董事认为本次
关联担保事项将有利于满足宁波宁翔购买资产、补充流动资金的需求,
不存在损害公司及股东利益的情形。因此,本次关联担保符合法律、
法规及其他规范性文件的相关要求,同意将《关于为下属合营公司申
请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。独立董事
发表独立意见如下:
1、本次关联担保行为将有利于满足宁波宁翔购买资产、补充流
动资金的需求,不存在损害公司及股东利益的情形;
2、宁波宁翔经营稳健,公司对宁波宁翔的经营情况及偿债能力
可及时了解,本次担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形;
3、本次关联担保已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,
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表决程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前
认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 4 日
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