广东宏川智慧物流股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则


                          第一章      总      则


    第一条   为了完善广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事

会决策功能，更好地发挥审计在公司监督体系中的重要作用，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法

律、法规、规范性文件及《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审

计委员会”），并制订本细则。

    第二条   审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息

及其披露。


                         第二章     人员组成


    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，一名

为非独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董


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事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。

   第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

   董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员

会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细

则的规定履行职务。

   第七条   公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、

公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作。


                         第三章      职      责


   第八条   审计委员会的主要职责：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表

意见；

   （四）监督和评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）负责法律法规、深圳证券交易所的规定、《公司章程》中涉及的

其他事项以及和董事会授权的其他事宜。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报

告，并提出建议。

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    第九条     公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第十条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重

大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行

为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审

计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、

监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，

对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以

下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改


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计划和整改情况须同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系。

   第十二条      审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十三条     内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动

的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业

绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和

主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限

于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


                            第四章   工作程序


   第十四条      公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

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   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部

审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整

地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法

规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及

相关资料的保存时间。

   第十五条   审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面

真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关

联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

   第十六条   内部审计部门应当每季度向董事会或者审计委员会至少报告

一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报

告。

   内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部


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门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的

落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，

应当及时向董事会或者审计委员会报告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十七条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、

运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审

计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独

立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事

会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部

控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取

或者拟采取的措施。

   第十八条    审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资

料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况等


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出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列

内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。


                         第五章     议事规则


   第十九条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度

至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议于召

开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他

一名委员（应为独立董事）主持。

   第二十条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议

并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员

的委托，视为无效委托。

   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职

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责，公司董事会可以撤销其委员职务。

   第二十一条     审计委员会会议表决方式为投票表决，可以采取现场会议、

电视电话会议或通讯会议的方式召开。

   第二十二条      公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

   第二十三条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

   第二十四条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

   第二十五条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。

   第二十六条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

   第二十七条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。


                     第六章 审计委员会年报工作制度


   第二十八条      审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告

审计工作的时间安排。

   第二十九条      审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报

告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字

确认。

   第三十条      审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简

                              第 8 页 共 9 页
称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。

   第三十一条      年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会

计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会

计报表。

   第三十二条      审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后

提交董事会审核。


                            第七章      附      则


   第三十三条      本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十四条      本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第三十五条      本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




                                             广东宏川智慧物流股份有限公司

                                                     二〇二三年四月二十六日




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