宏川智慧：信息披露管理制度（2023年4月）2023-04-28
广东宏川智慧物流股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了促进广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确
保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》及《广
东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
结合公司实际，制订本制度。
第二条 信息披露制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司各部门以及各子公司的负责人；
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（七）公司实际控制人、控股股东和持股百分之五以上的股东；
（八）公司其他负有信息披露职责的人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及
时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，按照有关规定履行信息披露义务，
并积极配合公司做好信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当
按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时
地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并
保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者均可以同时
获悉同样的信息，不得私下提前向投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单
独披露、透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信
息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行
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信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社
会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将公告文稿和相关备查文件按照相关规定报送深圳证
券交易所和公司注册地证监局。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中
文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
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告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
半年度财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会
计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者
弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易
所另有规定的除外。
第十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市
规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披
露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
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东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第十三条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告中
披露以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价
格；
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（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如
适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间并按照
深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，说
明变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还
应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露
时间。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及
独立董事意见。
公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计
差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股
票及其衍生品种应当按照《上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。
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第十六条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期
报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
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董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见。
第十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据。
第十九条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业
绩说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会
秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
第二十条 公司应当在年度报告业绩说明会召开前发布公告，公告内容应
当包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点、
网址、公司出席人员名单等。年度报告业绩说明会原则上应当安排在非交易
时段召开。
第二十一条 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公司应当按
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照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计
意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规
则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
查意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作
出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履
行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事
会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，
涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
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第二节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外
的公告。
公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公
告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或
者总经理无法履行职责；
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（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权，或者出现被强制过户风险；
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（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；公司预
计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
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时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司根据第二十四条、二十六条的规定披露临时报告后，已
披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司、全资子公司发生本制度第二十四条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当按照《上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》及本制
度的相关规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买资产
（二）出售资产；
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（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
前述所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本条第一款的规定。
第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第二十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，
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合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本制度第二十九条第一款第（三）项至第（五）项事项的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金
额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
第三十一条 除公司提供担保和财务资助外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司提供财务资助、提供担保，必须经过公司董事会审议，
且需及时对外披露；根据相关规则和《公司章程》的规定应当股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第二十九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
第三十四条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人达成的关联交易
达到以下标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
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公司为关联人提供担保的，应当及时披露。公司因交易导致被担保方成
为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一
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的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业
收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收
入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告
发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第三十八条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净
利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快
报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的
原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披
露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差
异的专项说明。
第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
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案后，应及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》
规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
第四十一条 公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当及时披露权
益变动情况。
第四章 信息披露的程序
第四十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审
查及发布流程：
（一）提供信息的部门以及子公司负责人认真核对相关信息资料，并及
时向董事会秘书提出对外发布信息申请；
（二）董事会秘书应进行合规性审查并对上报的内部重大信息进行分析
和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报
告，提请董事会履行相应程序；
（三）董事长或其授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会草拟，监事会主席或其授权代
表审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第四十三条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大
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事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即
向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及子公司负
责人应当及时向董事会秘书报告与其部门及子公司相关的重大信息；对外签
署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董
事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、
监事和高级管理人员。
第四十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当
按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员
安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签
署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、
监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人
员。
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第四十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十七条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向
证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草
拟，董事会秘书负责审核。
第四十八条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性
文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。
第五章 信息披露的管理和责任
第四十九条 公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，组织和协调公司信息披露事
务，办理公司信息对外公布等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书开展
信息披露及投资者关系工作。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理
部门，由董事会秘书直接领导。
第五十条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行
汇报及披露。
第五十一条 信息披露义务人职责
（一）董事及董事会
1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
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料。
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
通知董事会秘书。
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发
布、披露公司未公开重大信息。
4、董事和董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
5、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公
司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息
披露事务管理制度进行检查的情况。
（二）监事及监事会
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应
进行调查并提出处理建议。
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否
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符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事
会秘书办理信息披露手续。
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
通知董事会秘书。
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大
信息。
6、监事和监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，监事会应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
7、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信
息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向
交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
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有文件。
2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司
信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息
披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资
者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息
披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采
取补救措施并向深圳证券交易所报告。
（四）高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董
事会秘书。
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的
询问。
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘
书列席会议，并提供信息披露所需资料。
4、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，公司经营层应当建立有
效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的
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及时性、准确性、公平性和完整性。
（五）公司各部门及子公司的负责人
1、公司各部门及子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经
营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况。
2、公司各部门及子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的未公开重大信息。
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事
项。
（六）股东、实际控制人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或
董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险。
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组。
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第五十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第五十五条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，
相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监
事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重
大信息；
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（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许
可，任何人不得从事投资者关系活动。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司
及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
部门另有处分的可以合并处罚。
第六章 保密措施
第五十九条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密
级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时
签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有
保密义务。
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第六十条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公
司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围
保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保
密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第六十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披
露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十二条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内
部控 制制度及公司保密制度的相关规定。
第六十三条 公司实行内部审计制度,设立审计部门并配备专职审计人员,
对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告
监督情况。
第六十四条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对
其的 监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等 信息沟通与制度
第六十五条 公司建立投资者关系管理机制，明确规范投资者关系活动，
确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
董事会秘书作为投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，
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公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代
表公司发言。
第六十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、
内容及相关建议、意见等。
第六十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公 司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度。由公司董事会办公室统筹安
排,并指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程，并由专
人回答问题、记录沟通内容。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向
投资者予以说明。
第九章 其他相关事项
第六十九条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管
函、关注函、问询函等任何函件。
（二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
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监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七十条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和
《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七十一条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行
处罚。
第七十二条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公
室应当指派专人负责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关
文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直
至解除其 职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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第七十四条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、
误导 性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿
责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第七十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本位数；“超过”、“以
外”不含本位数。
第七十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
广东宏川智慧物流股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
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