证券代码：002931         证券简称：锋龙股份          公告编号：2019-005



                          浙江锋龙电气股份有限公司
           关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



          浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 8 日召开的
   第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
   记的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
   圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
   《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规对《公司章程》
   中的第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十八条和第一百〇七条进行修
   订。同时，公司拟向浙江省工商行政管理局申请《公司章程》变更登记，并授权
   公司管理层根据浙江省工商行政管理局后续意见（若有）对《公司章程》进行修
   订，并办理相关手续。本议案尚需提交股东大会审议批准。具体修订内容对照如
   下：



 原条款（2018 年 5 月版《公司章程》）                     修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份:                          收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本；                   (一)减少公司注册资本；
       (二)与持有本公司股票的其他公司合         (二)与持有本公司股份的其他公司合
并；                                       并；
       (三)将股份奖励给本公司职工；             (三)将股份用于员工持股计划或者股
       (四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份        (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。                                      并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。                                     （五）将股份用于转换上市公司发行
                                          的可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）公司为维护公司价值及股东权
                                          益所必须。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
择下列方式之一进行:                       （一）项、第（二）项、第（四）项规定
       (一)证券交易所集中竞价交易方式；   的情形收购本公司股份，可以选择下列方式
       (二)要约方式；                     之一进行:
       (三)中国证监会认可的其他方式。         (一)证券交易所集中竞价交易方式；
                                              (二)要约方式；
                                              (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                 公司依照本章程第二十三条第一款第
                                          （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                          的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                          的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议；公司依照本章程第
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 二十三条第（三）项、第（五）项及第（六）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 三分之二以上董事出席的董事会会议决
个月内转让或者注销。                      议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的          公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
让给职工。                               注销；属于第（三）项、第（五）项、第
                                         （六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                         股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                         10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向       公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份，在申报离任六 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 事、高级管理人员在任期届满前离职的，
交易出售本公司股票数量占其持有本公司 应当在其就任时确定的任期内和任期届满
股票总数的比例不得超过 50%。             后六个月内，继续遵守《公司法》等相关
                                         法律法规规定的减持比例要求。
第一百〇七条 董事会行使下列职权:         第一百〇七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告        (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作；                                   工作；
    (二)执行股东大会的决议；                 (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；       (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决       (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                 算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                               亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、       (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；                                   方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司       (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；     担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；         (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；             并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；           (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；             (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；             (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为         (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                 公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并         (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                       检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本       （十六）经三分之二以上董事出席的
章程授予的其他职权。                     董事会会议决议通过，决定公司因本章程
                                         第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形
                                         收购公司股份的事项；
                                             (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                         章程授予的其他职权。

         除上述修订条款外，《公司章程》其余的条款保持不变。

         《公司章程》的最终修订稿以工商部门核准登记为准，公司将在正式完成工
商变更登记后在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。

    特此公告。




                                                浙江锋龙电气股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2019 年 1 月 8 日