证券代码：002931          证券简称：锋龙股份         公告编号：2019-028




                   浙江锋龙电气股份有限公司
               第二届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

     浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次
会议于 2019 年 4 月 29 日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋
龙电气股份有限公司一楼会议室以通讯与现场相结合方式召开和表决。会议通知
以书面、邮件和电话方式于 2019 年 4 月 18 日向全体董事发出。本次会议应出席
董事 7 名，实际出席董事 7 名。其中俞小莉、吴晖、张军明三位董事以通讯方式
出席。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有
限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。



     二、董事会会议审议情况

   1、审议通过《关于审议公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于审议公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


                                   1 / 10
    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于审议公司<2018 年度财务决算报告>的议案》

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于审议公司<2019 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于审议公司<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    同意通过公司《2018 年年度报告全文及其摘要》，并以指定法定信息披露媒
体对外披露。

     《2018 年年度报告》全文详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2018 年年度报告摘要》详见刊登在公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于审议公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    同意通过公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，并以指定法定信息披露
媒体对外披露。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
                                   2 / 10
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    7、审议通过《关于审议公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

    同意通过公司《内部控制规则落实自查表》，并以指定法定信息披露媒体对
外披露。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    8、审议通过《关于审议公司<关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》

    同意通过公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并以
指定法定信息披露媒体对外披露。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的专项核查报告、会计师
事务所对该事项出具的鉴证报告详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    9、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》

    同意公司 2018 年度利润分配预案为：以 88,880,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计 17,776,000.00 元；送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

                                    3 / 10
公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       10、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的
审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工
作量等情况确认，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       11、审议通过《关于 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       12、审议通过《关于 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
案》

    同意公司及子公司向包括但不仅限于银行的金融机构申请总额不超过人民
币 13 亿元的综合授信额度。授权期限自 2018 年度股东大会审议通过之日起直至

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2019 年度股东大会召开日。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融
资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金
额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权公司董事长或其指定的代理人签署上述授信额度（包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法
律、经济责任全部由签署公司承担。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》

    同意公司以套期保值为目的拟开展累计总金额不超过 6,000 万美元金融衍生
品交易业务，最长交割期限不超过 12 个月。公司董事会授权管理层在此额度范
围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。有
效期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开
之日止。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意使用不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全

                                   5 / 10
性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等
产品需要有保本要求）的投资产品，该额度可滚动使用，自公司 2018 年度股东
大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日内有效，并提请授权董事长
在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组
织实施。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    15、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施方式变更及延期的议案》

    同意公司变更浙江昊龙电气有限公司年产 1600 万件园林机械关键零部件新
建项目和浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目的实施地点和实施方式，
对募集资金原投资计划做适当调整，根据项目各自用地需求，购置优质工业用地
土地进行项目建设，并将实施地点迁至于此。同时，考虑到购置土地建设存在一
定周期，延缓浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目的实施，将该项目的
达到预定可使用状态时间由 2020 年 4 月 30 日调整到 2021 年 4 月 30 日，并同意
将年产 1600 万件园林机械关键零部件新建项目的实施主体由浙江昊龙电气有限
公司变更为浙江锋龙电气股份有限公司。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    16、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
                                    6 / 10
    同意对《公司章程》进行修订，将党建工作写入《公司章程》，并向浙江省
工商行政管理局申请《公司章程》变更登记，同时授权公司管理层根据浙江省工
商行政管理局后续意见（若有）对《公司章程》进行修订，并办理相关手续。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       17、审议通过《关于审议公司<2019 年第一季度报告>的议案》

    同意通过公司《2019 年第一季度报告》，并以指定法定信息披露媒体对外披
露。

    《2019 年第一季度报告全文》详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2019 年第一季度报告正文》详见刊登在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

       18、审议通过《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司 51%股权的议案》

    同意公司以现金方式收购 TUSON CORPORATION（“杜商公司”）所持有的
杜商精机（嘉兴）有限公司 51%的股权。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       19、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

                                    7 / 10
    同意公司及子公司与关联方 2019 年度发生日常关联交易，交易金额合计不
超过人民币 3,680 万元。

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见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    20、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》

    为了充分合理地利用自有资金，提升公司自有资金使用效率，在不影响日常
经营资金需求和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进
行现金管理，额度不超过人民币 1 亿元。现金管理的额度在自董事会审议通过之
日起 12 个月内可以滚动使用。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法
律文件（包括但不限于）选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理
财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
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    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    21、审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的
议案》

    同意向子公司浙江昊龙电气有限公司提供不超过 2,000 万元用于浙江昊龙电
气有限公司年产 1,800 万件汽车精密铝压铸零部件新建项目。上述借款为无息借
款，借款期限为 2 年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可
提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内，根据实际需要，安排资金拆
                                   8 / 10
借。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立
董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       22、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 5 月 21 日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五
号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司 2018 年度股东大会，审议第
二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议提交股东大会审议的议案。

    具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



       三、备查文件

    1、第二届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、深交所要求的其他文件。



           特此公告。




                                    9 / 10
          浙江锋龙电气股份有限公司

                   董事会

              2019 年 4 月 29 日




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