浙江锋龙电气股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立
判断的立场，对浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二次会议相关议案发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经具备较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法律、
法规和监管部门关于上市公司治理的规范化要求，适应公司生产经营的实际需
要。报告期内，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面不存在
重大或重要缺陷。公司 2018 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制的建设和运行情况。
    二、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
    公司本次对纳入自查范围的事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，
所出具的内部控制规则落实自查表客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结
论真实、有效。
    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况，公
司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    四、关于公司 2018 年度利润分配的议案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、
发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大
投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证
监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
     因此，我们同意本次公司 2018 年度利润分配的议案。
     五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案的独立意见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司现任审计机构，在 2018 及以
前年度的审计工作中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，圆满完成了各项审计工作，其在业务的处理上具有丰富的经验，其执业人员
具有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实
际情况。
     因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019
年度的审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委
托的工作量等情况确认，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
     六、关于 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案的独立意见
     该方案兼顾了公正、激励与独立性，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬
水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，有利于公司的稳定经营和可持续发展。
     因此，我们同意本次 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案。
     七、关于 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案的独立意
见
     公司及子公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一
定的综合授信额度，有利于提高办事效率、促进公司及子公司现有业务的持续稳
定发展，符合公司经营实际和整体发展战略，符合全体股东及公司整体利益，表
决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
     因此，我们同意公司及子公司申请总额不超过 13 亿元的综合授信额度，授
权期限自 2018 年度股东大会审议通过之日起直至 2019 年度股东大会召开日。
     八、关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案的独立意见
     公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人
民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，防范汇率及利率波动对公
司成本控制造成的不良影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司发展，
不存在损害公司和股东利益的情况。
     因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
     九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
     公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金
管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
     因此，我们同意公司使用额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金适时进行现金
管理，该额度可滚动使用，自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日内有效。
     十、关于部分募集资金投资项目实施方式变更及延期的议案的独立意见
     本次部分募投项目实施方式的变更及延期，不属于募集资金投资项目的实质
性变更，符合公司今后长远发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益之情形。该事项
已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
     因此，我们同意本次部分募集资金投资项目实施方式的变更及延期。
     十一、关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司 51%股权的议案的独立意
见
     公司本次现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司 51%股权，有利于完善公司产
业布局，提高产业协同，不构成重大资产重组，亦非关联交易。公司履行了必要
的审批程序，并基于谨慎性原则提交股东大会审议，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益之情形。
     因此，我们同意本次现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司 51%股权。
    十二、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
    公司本次预计的 2019 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公
平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特
别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定。
    因此，我们同意公司本次 2019 年度日常关联交易的预计。
    十三、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独
立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲
置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。因此，
同意公司及子公司使用不超过 1 亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董
事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以
滚动使用。
    因此，我们同意本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
    十四、关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案的独
立意见
    本次使用募集资金向控股子公司浙江昊龙电气有限公司提供借款，是基于相
关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用
方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益。浙江昊龙电气有限公司是公司的控股子公司，经营情况良好，公司向
其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏
账的可能性极小。
    因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
    十五、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），公司不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况或以前期间发生延续到报
告期的非经营性占用公司资金情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），没有损害公司及股
东的利益。
    （二）公司对外担保情况
    报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定，建立了对外担保管理制度，不存在损害公司及股东的利益的情
形。
       （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》签字页之一）




独立董事：




       俞小莉：




                                                     2019 年 4 月 29 日
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》签字页之二）




独立董事：




       吴    晖：




                                                     2019 年 4 月 29 日
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》签字页之三）




独立董事：




       张军明：




                                                     2019 年 4 月 29 日