锋龙股份：关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-02-08
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-020
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 2
月 5 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司因生产经营
所需，与关联方 TUSON CORPORATION（以下简称“杜商公司”）、杜商机械（东
莞）有限公司（以下简称“杜商东莞”）、力智精机（东莞）有限公司（以下简称
“力智精机”）、胜闳科技有限公司（以下简称“胜闳科技”）、昆山合钢金属工业
有限公司（以下简称“合钢金属”）、宁波市德霖机械有限公司（以下简称“德霖
机械”）、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（以下简称“银聚明珠酒店”）在 2021 年
度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币 8,450.00 万元（不含税金额，
下同）。
本议案无关联董事，不存在须关联董事回避表决的情形。独立董事对上述议
案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，因
预计金额超过董事会审议范围，仍需提交公司股东大会审议。本议案无关联股东，
不存在须关联股东回避表决的情形。
二、2020 年度日常关联交易实际发生情况
公司及子公司 2020 年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
单位：人民币万元
2020 年度实
关联交易 2020 年度预计 实际发生额占 实际发生额与预
关联方 关联交易内容 际发生金额
类别 金额 同类业务比例 计金额差异
（注 1）
杜商公司 购买进口零配件等 不超过 800 793.16 2.85% -0.85%
购买线圈等零部件 1,353.67 4.86%
杜商东莞 不超过 2,000 -24.54%
向关联人 购买加工服务 155.56 7.03%
采购原材 购买零部件 198.44 0.71%
力智精机 不超过 500 -52.46%
料及加工 购买加工服务 39.25 1.77%
服务 胜闳科技 购买进口零配件等 不超过 100 - - -100.00%
合钢金属 购买热处理加工服务 不超过 20 11.30 0.51% -43.48%
小计 不超过 3,420 2,551.38 8.48% -25.40%
销售液压阀零组件、
杜商公司 不超过 2,100 712.94 1.30% -66.05%
马达零部件等
力智精机 销售液压阀零组件等 不超过 150 12.47 0.02% -91.68%
向关联人
销售电机及配件、液
销售产 胜闳科技 不超过 1,050 129.63 0.24% -87.65%
压阀组件等
品、商品
销售液压阀零组件、
杜商东莞 - 4.98 0.01% -
钢材等
小计 不超过 3,300 860.02 1.57% -73.94%
银聚明珠
酒店住宿等 不超过 30 7.17 1.91% -76.09%
业务招待 酒店
小计 不超过 30 7.17 1.91% -76.09%
合计 不超过 6,750 3,418.58 4.02% -49.35%
因公司预计关联交易时，全面充分地考虑了各类关联交易发生的可能
公司董事会对日常关联交易实际发生情 性，同时在执行过程中，公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必
况与预计存在较大差异的说明 要的关联交易的原则，减少关联交易发生，因此使得公司实际发生的
关联交易金额与预计金额存在较大差异。
公司董事会对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
公司独立董事对日常关联交易实际发生 异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经
情况与预计存在较大差异的说明 营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体
股东利益的行为。
【注 1】此处采用 2020 年度合并口径下的未经审计财务数据。
【注 2】均采用不含税金额口径，下同。
【注 3】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
三、 2021 年度日常关联交易预计
根据历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司 2021 年度与关
联方的日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
关联交易 关联交易定 2021年 1 月已 2020 年实际
关联方 关联交易内容 预计金额
类别 价原则 发生金额 发生金额
杜商公司 购买进口零配件等 市场价格 不超过 1,010 5.22 793.16
购买线圈等零部件 264.43 1,353.67
向关联人 杜商东莞 市场价格 不超过 2,500
采购原材 购买加工服务 32.04 155.56
料及加工
服务 胜闳科技 购买进口零配件等 市场价格 不超过 100 - -
合钢金属 购买热处理加工服务 市场价格 不超过 20 1.83 11.3
小计 不超过 3,630 303.52 2313.69
销售液压阀零组件、马达
杜商公司 市场价格 不超过 3,000 88.41 712.94
零部件等
力智精机 销售液压阀零组件等 市场价格 不超过 100 0.71 12.47
销售电机及配件、液压阀
向关联人 胜闳科技 市场价格 不超过 1,090 4.24 129.63
组件等
销 售 产
品、商品 德霖机械 销售电路板等零部件 市场价格 不超过 600 - -
销售液压阀零组件、钢材
杜商东莞 市场价格 不超过 10 0.75 4.98
等
小计 不超过 4,800 94.11 860.02
银聚明珠酒
业务 酒店住宿等服务 市场价格 不超过 20 0.95 7.17
店
招待
小计 不超过 20 0.95 7.17
合计 不超过 8,450 398.57 3,180.88
【注 1】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、TUSON CORPORATION （“杜商公司”）
住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号；
法定代表人及实际控制人：杜罗杰（美国国籍）；
注册资本：30 万美元；
公司性质：S 型股份有限公司；
主营业务： 除法令禁止或特许外业务；
与公司关联关系：杜商公司为持有杜商精机 46%股权的少数股东，根据《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，杜
商公司被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
2、杜商机械（东莞）有限公司 （“杜商东莞”）
住所：东莞市寮步镇缪边村
法定代表人：杜宗达
注册资本：2,312.44 万港币
公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务：生产和销售汽车关键零部件[滤清器（三滤）]（以上项目国家限
制类的除外）；汽车关键零部件（柴油机燃油泵）；比例、伺服液压技术（液油压
系统安全阀、液油压系统泵及其关键件）；低功率气动控制阀；齿轮箱及其零配
件；马达（不含汽车马达）及其零配件、供居住或野营用箱式挂车及半挂车的零
配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：杜商东莞，原为杜商公司投资的外商独资企业。杜商公司
已于 2018 年 11 月 21 日将其持有的杜商东莞 100%股权转让给了旭鸿国际有限公
司，并于 2019 年 1 月 18 日完成工商变更登记手续。公司已根据谨慎原则，在第
二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及 2018 年年度股东大会上通
过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对该公司在工商变更登记后的
12 个月仍按照关联方执行关联交易相关审批。
其法定代表人、实际控制人杜宗达系杜罗杰之表弟，对杜商东莞的控制具备
独立性，不属于公司法定关联方，但由于杜商东莞与公司子公司杜商精机（嘉兴）
有限公司长期存在业务往来，根据谨慎性原则，本公司仍继续将杜商东莞视作关
联方并参照关联交易执行相关审批手续及信息披露义务。
3、力智精机（东莞）有限公司（“力智精机”）
住所：东莞市寮步镇缪边社区金松路 79 号一楼
法定代表人：胡秀；
注册资本：100.00 万人民币；
公司性质：有限责任公司(中外合资)；
主营业务：产销：民用飞机零部件、汽车零部件（涡轮增压器）、液压阀及
其零组件、整体多路阀及其零组件、泵及其零组件、马达及其零组件、齿轮箱及
其零组件；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：杜商精机董事长、杜商公司实际控制人杜罗杰之配偶杜李
弗朗西斯任力智精机副董事长，力智精机控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰及
其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的境外企业，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，力智精机被认定为公司的关
联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
4、胜闳科技有限公司（“胜闳科技”）
住所：中国台湾新竹县湖口乡凤山村国强街 33 巷 13 号 1 楼；
法定代表人：杜宗达；
注册资本：1,000 万新台币；
公司性质：有限公司；
主营业务：机械设备制造业、一般仪器制造业、发电、输电、配电机械制造
业、电脑及其周边设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、精密仪器批发
业、电脑及事务性机器设备批发业、其他机械器具批发业、电脑及事务性机器设
备零售业、精密仪器零售业、机械器具零售业、国际贸易业、除许可业务外，得
经营法令非禁止或限制之业务。
与公司关联关系：法定代表人杜宗达系杜商精机董事长、杜商公司实际控制
人杜罗杰之表弟，由于其也是杜商东莞的法定代表人、实际控制人，且根据谨慎
性相关原则，本公司仍将其比照关联交易执行相关审批手续及信息披露义务。
5、昆山合钢金属工业有限公司（“合钢金属”）
住所：江苏省昆山市陆家镇赵田路
法定代表人：廖大庆；
注册资本：140.00 万美元；
公司性质：有限责任公司(外国法人独资)；
主营业务：生产精冲模、精密型腔模、热处理加工，自动变速箱、柴油机燃
油泵、液压挺杆、液压轴心等汽车关键零部件；销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：杜商精机董事长、杜商公司实际控制人杜罗杰曾任合钢金
属董事，2020 年 9 月至今任合钢金属监事，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及谨慎的原则，合钢
金属被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
6、宁波市德霖机械有限公司（“德霖机械”）
住所：浙江省宁波市江北区金山路 666 弄 88 号
法定代表人：陆立孟
注册资本：4706.560800 万人民币
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务： 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；建
筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；风动和电动工具制造；农业机械制
造；泵及真空设备制造；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关联关系：德霖机械系公司通过产业基金绍兴上虞锋龙园智股权投资
合伙企业（有限合伙）所间接持股的企业，其中公司持有绍兴上虞锋龙园智股权
投资合伙企业（有限合伙）45%股份，绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有
限合伙）持有德霖机械 22.58%股份。根据《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，德霖机械被认定为公司的
关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
7、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（“银聚明珠酒店”）
住所：嘉善县姚庄镇锦绣大道 2 号；
法定代表人：黄元坤；
注册资本：775 万美元；
公司性质：有限责任公司(外国法人独资)；
主营业务：宾馆（住宿）、餐馆、茶座；餐饮服务。
与公司关联关系：银聚明珠酒店为杜罗杰任董事的公司。根据《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，银聚明珠酒
店被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
（二）履约能力分析
上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司及子公司达成的各项协
议 ， 具 有 较 强 履 约 能 力 。 经 查 询 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，未发现前述关联人存在
被列为失信被执行人的情况。
五、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
上述公司及子公司与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以
市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价
格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损
害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。
（二）关联交易协议签署情况
上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际
需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售采购业务及经
营管理所需。关联方公司与公司及子公司保持长期良好稳定的合作关系。公司与
前述公司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利
益的情形。上述关联交易占公司营业收入比重较小，不会影响上市公司独立性，
更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公
司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部管理制
度的规定对关联交易进行授权审批。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
事前认可意见：公司已事先就 2021 年度日常关联交易预计情况与我们进行
了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次预计的 2021 年度日常关联交易符
合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议
案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
独立意见：公司独立董事认为：公司本次预计的 2021 年度日常关联交易属
于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交
易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序
符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对
2021 年度日常关联交易的预计。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次 2021 年度日常关联交易预计是基于公司正
常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展
的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
1、公司本次预计 2021 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的
决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规
定及《公司章程》的规定。
2、公司本次预计的 2021 年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据
市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次 2021 年度日常关联交易预计无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情
况说明；
6、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司预计 2021 年度日
常关联交易的核查意见；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 5 日
