西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋
龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公
开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票的情况
公司于 2018 年 3 月 9 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙
电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]424 号）核准，于
2018 年 3 月向社会首次公开发行 2,222 万股 A 股股票；经深圳证券交易所《关
于浙江锋龙电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]143
号）同意，公司股票于 2018 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。首次公开
发行完成后，公司总股本由 6,666 万股增加至 8,888 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议及 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司
2019 年年度利润分配方案为：以总股本 88,880,000 股为基数，按每 10 股派发现
金股利人民币 1.5 元（含税），共计 13,332,000.00 元；送红股 0 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增股本 6 股，合计转增 53,328,000 股。前述利润
分配方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，公司总股本由 88,880,000 股增加至
142,208,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 142,208,000 股，限售条件流通股（含
高管锁定股）数量为 98,801,664 股，占总股本 69.48%，无限售条件流通股数量
为 43,406,336 股，占总股本 30.52%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）、绍兴上虞威龙科
技有限公司（原名“绍兴上虞威龙投资管理有限公司”，以下简称“威龙科技”）、
宁波哥特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哥特投资”），实际控制人董剑
刚及其配偶厉彩霞承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（2018 年 10 月 8 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限
自动延长至少 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
此外，公司董事长、总经理董剑刚还承诺：（1）不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺。（2）在任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在离任
半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他直接或间接持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员李中、雷德
友、卢国华、钟黎达、张建龙、黄科达、付进林、夏焕强、王思远承诺：（1）自
公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在任职期间，每年转
让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转
让其所持有的公司股份，在离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）如本人
直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2018 年 10 月 8 日）收盘价低于发行价，持有公司股份
的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），并承诺不因职务变
2
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
此外，上述全体股东补充承诺：将继续履行补充承诺出具之前已作出的关于
股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
员会公告（2017）9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执
行。
2、关于稳定公司股价的承诺
公司主要股东诚锋实业、威龙科技、董剑刚承诺将严格遵守执行《公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》，包括但不限于按照该预案的
规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在
公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不
涉及回避表决事项，诚锋实业、威龙科技、董剑刚承诺将在股东大会上对符合有
关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关
决议投赞成票。
公司时任董事（独立董事除外）承诺将严格遵守执行《公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定公司股价预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳
定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后
三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任
董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合有关法律、法
规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成
票。
公司时任高级管理人员承诺将严格遵守执行《公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定公司股价预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股
价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》的稳定股价启
动条件满足时，如公司、公司的主要股东（诚锋实业、威龙科技、董剑刚）、时
任董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的规定履行稳定股价的义
3
务，将接受以下约束措施：
（1）公司、公司的主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照
预案的规定履行稳定股价义务的，相关责任主体将在公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
（2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，
且其持有的公司股份不得转让，直至其按照预案的规定采取稳定股价的措施并实
施完毕。
（3）公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价义务的，
公司将停止向其发放薪酬或津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照预
案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
3、关于招股说明书信息披露的承诺
公司股东诚锋实业、威龙科技，实际控制人董剑刚承诺：公司招股说明书如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本企业/本人违反上述承诺，在违反上述
承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公司处获得股东分红，同时本企业/本人
持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔
偿措施并实施完毕时为止。
公司时任董事、监事及高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。若本人违反上述承诺，本人将暂停在发行人处领取薪酬或津贴，直至
本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、控股股东诚锋实业的持股意向及减持意向
作为锋龙股份的控股股东，其在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自锋龙股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持锋龙股份的股份；在本公司所持有的锋龙股份锁定期满后，本
4
公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股
东的意愿，审慎减持锋龙股份部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规
和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在锋龙股份首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持锋龙股份不违反本公司股东在锋龙股份首次公开发行股票时所作
出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数不超过本公司所持有的锋龙股份总数的 25%；可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于锋龙股份首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据
除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性
文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
本公司减持锋龙股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持公告
在锋龙股份上市后，本公司拟减持锋龙股份时，将提前 3 个交易日通过公司
予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有锋龙股份低于 5%以下时除
外。
3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在锋龙股份股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司的其他股东和社会公众投资者道歉。
5
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。”
5、威龙科技的持股意向及减持意向
其在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自锋龙股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持锋龙股份的股份；在本公司所持有的锋龙股份锁定期满后，本
公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股
东的意愿，审慎减持锋龙股份部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规
和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在锋龙股份首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持锋龙股份不违反本公司股东在锋龙股份首次公开发行股票时所作
出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数不超过本公司所持有的锋龙股份总数的 25%；可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于锋龙股份首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据
除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性
文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
本公司减持锋龙股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持公告
在锋龙股份上市后，本公司拟减持锋龙股份时，将提前 3 个交易日通过公司
予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有锋龙股份低于 5%以下时除
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外。
3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在锋龙股份股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。”
6、实际控制人董剑刚的持股意向及减持意向
作为锋龙股份的实际控制人，其在公司上市后持有、减持公司股票的意向如
下：
“1、持有股份的意向
作为锋龙股份的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟
长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不减持锋龙股份的股份。在锁定期结束后，本人将根据本人的资
金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持锋龙股份部
分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本人拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规和
规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首
次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。
（2）减持数量
在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的
规定情形下，本人在锁定期满后 12 个月内减持公司股份总数（不包括间接持股）
不超过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份总数不超过公司股
本总额的 10%。
（3）减持价格
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公
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积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权
除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件
的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持公告
在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公
告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3、约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。”
7、关于相关责任主体承诺事项的约束措施的承诺
公司主要股东诚锋实业、威龙科技就相关承诺约束措施的承诺如下：
“本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本企业未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；
4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
8
偿投资者损失；
6、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企
业依法承担连带赔偿责任。”
公司实际控制人董剑刚、时任董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措
施的承诺如下：
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
7、如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；
8、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人
依法承担连带赔偿责任。”
8、关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的承诺
实际控制人董剑刚承诺：
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的实
际控制人董剑刚作出如下承诺：“本人将不利用本人作为发行人实际控制人的地
位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
控股股东诚锋实业承诺：
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东诚锋实业作出如下承诺：“本企业将不利用作为发行人控股股东的地位与便
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利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
时任董事、高级管理人员承诺：
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人做出处罚或采取相关管理措施。”
9、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东诚锋实业、实际控制人董剑刚、持股 5%以上的股东威龙科技、
时任董事、监事及高级管理人员于 2017 年 3 月 24 日向公司出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未以任
何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不以任
何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，若本企业/本人及本企业/本人控制的企业进一步
拓展业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不与发行人及其下属子
10
公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，
则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或
者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/本人将向发行人赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
10、关于减少关联交易的承诺
就减少和规范关联交易事项，公司控股股东诚锋实业、实际控制人董剑刚、
持股 5%以上的股东威龙科技、时任董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本企业/本人以及本企业/本人直接、间接控制的其他企业与发行人之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
（2）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员期间，本企业/本人及本企业/本人直接、间接控制的
其他企业将尽量避免、减少与发行人发生不必要的关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企
业/本人直接、间接控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、发行人
章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则，与发行人进行交易，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
（4）如本企业/本人或本企业/本人直接、间接控制的其他企业违反上述承诺
而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿
责任。”
11、关于避免资金占用的承诺
为避免占用公司资金，公司实际控制人董剑刚、控股股东诚锋实业做出如下
承诺：
“（1）本人/公司及本人/公司控制的其他企业今后将不再以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用锋龙股份及其子公司之资金，且将严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律及制度的规定，避免与锋龙股份
11
及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（2）本人/公司将严格履行上述承诺事项，如今后本人/公司及本人/公司控
制的其他企业违反本承诺给锋龙股份及其子公司造成损失的，由本人/公司赔偿
一切损失。”
12、关于未缴纳社保及住房公积金的承诺
公司控股股东诚锋实业、实际控制人董剑刚承诺：如发生政府主管部门因发
行人及其控股子公司在报告期内（2015 至 2017 年）未为全体员工缴纳、未足额
缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，从而给发
行人造成损失的，本人/公司将对发行人进行及时、足额的补偿。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）股东后续追加的承诺
公司控股股东诚锋实业、实际控制人董剑刚于 2021 年 2 月 24 日就自愿延长
股份限售期出具承诺如下：本公司/本人作为浙江锋龙电气股份有限公司的控股
股东/实际控制人，基于对锋龙股份未来稳定发展前景的信心和对锋龙股份价值
的高度认可，为支持锋龙股份实现未来业务拓展战略，增强投资者信心，本公司
/本人承诺自愿将持有的即将限售期满的首发前限售股自原限售届满日起延长限
售期 12 个月至 2022 年 4 月 2 日，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派
送股票红利等新增的股份亦将遵守上述承诺。上述声明如有不实或本公司/本人
违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（四）其他承诺
2020 年 7 月，公司对公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了
承诺。
公司控股股东诚锋实业关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本企业承诺届时将
12
按照相关规定出具补充承诺。
三、若本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解
释并道歉；本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本企业采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
公司实际控制人董剑刚关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
三、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
就填补摊薄即期回报事项，时任公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
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七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 4 月 6 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份总数为 95,552,736 股，占公司总股本的 67.1922%。
其中，控股股东诚锋实业及实际控制人董剑刚先生持有的合计 76,798,080 股、占
公司总股本 54.0041%的股份将根据其追加的承诺自律锁定至 2022 年 4 月 2 日，
期间不对该部分股份进行转让。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，其中 3 名为境内法人，2 名
为境内自然人（1 人担任公司董事兼高级管理人员）。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
其中 28,861,031 股处于质押冻结状态；
本次解除限售后其仍需执行后续追加出具的《关
绍兴诚锋实业有限公
1 61,628,064 61,628,064 于自愿延长股份限售期的承诺函》，本次解除限
司
售的 61,628,064 股首发前限售股将自律锁定至
2022 年 4 月 2 日。
其中 7,000,000 股处于质押冻结状态；
现任公司董事长兼总经理，需遵守上市公司董
事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定；
2 董剑刚 15,170,016 15,170,016 本次解除限售后其仍需执行后续追加出具的《关
于自愿延长股份限售期的承诺函》，本次解除限
售的 15,170,016 股首发前限售股将自律锁定至
2022 年 4 月 2 日。
绍兴上虞威龙科技有
3 10,546,656 10,546,656 其中 1,800,000 股处于质押冻结状态。
限公司
宁波哥特投资合伙企
4 5,328,000 5,328,000
业（有限合伙）
5 厉彩霞 2,880,000 2,880,000
合计 95,552,736 95,552,736
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（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持
情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相
关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 98,801,664 69.48% - 84,175,224 14,626,440 10.29%
其中：高管锁定股 3,248,928 2.28% 11,377,512 - 14,626,440 10.29%
首发前限售股 95,552,736 67.19% - 95,552,736 - -
二、无限售条件股份 43,406,336 30.52% 84,175,224 - 127,581,560 89.71%
股份总数 142,208,000 100.00% - - 142,208,000 100.00%
注：具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为：
（一）公司本次限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规的要求；
（二）锋龙股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律
法规的要求；
（三）锋龙股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作的承诺；
（四）截至本核查意见出具日，锋龙股份关于本次限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对锋龙股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王继亮 何泉成
西南证券股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
