锋龙股份：浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法2021-10-30
浙江锋龙电气股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持
股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条 员工持股计划应履行的程序
(一) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
(二) 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
(三) 董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四) 监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
(五) 董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
(六) 公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2
个交易日前公告法律意见书。
(七) 召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
(八) 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
(九) 公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
(十) 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
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1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署
劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 64
人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根
据其实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份 A 股普
通股股票。
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公司于 2021 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 8 月 21 日披露了《回购报告书》（公
告编号：2021-096）。2021 年 10 月 30 日，公司披露《关于回购公司股份达到
1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-106），截至 2021 年 10 月 28 日，公
司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,180,077
股，占公司目前总股本的 1.60%，最高成交价为 14.23 元/股，最低成交价为 12.20
元/股，支付的总金额为 41,804,558.14 元（不含交易费用），公司本次回购股份
已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 6.58 元/股，为公司回购股
份均价（13.15 元/股）的 50.04%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益
保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进
公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基
础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成
本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票，以公司回
购股份均价（13.15 元/股）的 50.04%作为购买价格。该定价方式将提高员工参
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与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁
机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续
经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
(一) 员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《披露指引 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
(二) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
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1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一批解锁时点 40%
计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二批解锁时点 30%
计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第三批解锁时点 30%
计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
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的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
(三) 员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2021 年营业收入增长率不低
第一批解锁时点
于 20%，或 2021 年净利润增长率不低于 20%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2022 年营业收入增长率不低
第二批解锁时点
于 40%，或 2022 年净利润增长率不低于 40%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2023 年营业收入增长率不低
第三批解锁时点
于 60%，或 2023 年净利润增长率不低于 60%。
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计
算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他员工持股计划或股权激励
计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有
人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
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个人绩效考核结果 80 分（含）-100 分 60 分（含）-80 分 60 分以下
对应个人层面解锁
100% 60% 0%
比例
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层
面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，由
管理委员会在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额
为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持
有人。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及本管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
(一) 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
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理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
(二) 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议审议是否参与及具体参与方
案；
4、审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事
项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变
动等；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三) 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并
在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召
集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
(四) 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
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4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(五) 持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%（含）以
上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意
的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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(六) 单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
(七) 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
(二) 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
(三) 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本
员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计
划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者
以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
(四) 管理委员会行使的职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
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2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配；
7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理本员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
(五) 管理委员会主任行使的职权：
1、 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、 管理委员会授予的其他职权。
(六) 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、 会议日期和地点；
2、 会议事由和议题；
3、 会议所必需的会议材料；
4、 发出通知的日期。
(七) 代表 30%（含）以上份额的持有人、1/3（含）以上管理委员会委员，
可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，
召集和主持管理委员会会议。
(八) 管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人的权利和义务
(一) 持有人的权利如下：
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不
限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所
持本计划资产相关份额。
4、公司董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股
票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
(二) 持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈
亏，与其他投资者权益平等；
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4、遵守持有人会议决议以及本管理办法；
5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将
其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
(一) 公司股票对应的权益。
(二) 现金存款和银行利息。
(三) 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
(一) 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
(二) 在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
(三) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
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如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
(四) 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
(一) 本员工持股计划存续期满后自行终止。
(二) 若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
(三) 本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
(一) 在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额
的比例进行分配。
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(二) 管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
(一) 本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票
的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
本员工持股计划的董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股
票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。
本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给
管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
(二) 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
(三) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(四) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
(五) 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票；
或者由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内
择机出售相应的标的股票。
(六) 在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
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分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
(七) 如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
(八) 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 持有人权益处置
(一) 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额加上同期银
行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职或因公司裁员等原因被
动离职的；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉的；
6、触犯法律法规被追究刑事责任的；
7、持有人非因工身故的；
8、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
9、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工
持股计划的情形。
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(二) 发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人退休的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳
入解锁条件；
4、持有人因执行职务身故的，则其持有的权益由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
(三) 存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
(一) 若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
(二) 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
(三) 本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 附则
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第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或其控股子公司服务的权力，不构成公司或其控股子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按
公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划
所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提
供奖励、补贴、兜底等安排。
第二十五条 员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
浙江锋龙电气股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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