锋龙股份：西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-01-26
西南证券股份有限公司
关于浙江锋龙电气股份有限公司追加确认 2021 年度
部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋
龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》等有关规定，对公司追加
确认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概况
锋龙股份于 2022 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十次会议审议通过了《关于追加确认 2021 年度部分日常关联交易及预
计 2022 年度日常关联交易的议案》，同意对 2021 年度公司与宁波瑞霖机械科技
有限公司（以下简称“瑞霖机械”）发生的日常关联交易合计 230.07 万元（不含
税金额，下同）进行追加确认，交易主要内容为向瑞霖机械销售电路板等零部件，
并同意公司及子公司因生产经营所需，与关联方 TUSON CORPORATION（以下
简称“杜商公司”）、杜商机械（东莞）有限公司（以下简称“杜商东莞”）、力智
精机（东莞）有限公司（以下简称“力智精机”）、胜闳科技有限公司（以下简称
“胜闳科技”）、昆山合钢金属工业有限公司（以下简称“合钢金属”）、浙江福来
特新材料有限公司（以下简称“福来特”）、宁波市德霖机械有限公司（以下简称
“德霖机械”）、瑞霖机械、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（以下简称“银聚明珠
酒店”）在 2022 年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币 15,390.00
万元。
本议案关联董事董剑刚、李中回避表决。独立董事对上述议案出具了事前认
可意见并发表了独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，因预计金额超过董
事会审议范围，仍需提交公司股东大会审议。绍兴诚锋实业有限公司、李中、董
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剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司、厉彩霞等关联股东需对此议案回避表决。
二、2021 年度日常关联交易实际发生情况
公司及子公司 2021 年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 实际发生额占 实际发生额
关联交易 2021 年度
关联方 关联交易内容 实际发生金 同类业务比例 与预计金额
类别 预计金额
额（注 1） （注 2） 差异
杜商公司 购买进口零配件等 不超过 1,010 984.54 3.53% -2.52%
购买线圈等零部件 3,068.25 11.01%
杜商东莞 不超过 4,500 -25.06%
向关联人 购买加工服务 303.84 13.72%
采购原材 胜闳科技 购买进口零配件等 不超过 100 1.85 0.01% -98.15%
料及加工
合钢金属 购买热处理加工服务 不超过 20 13.03 0.59% -34.87%
服务
采购表面处理等外协
福来特 不超过 1,750 374.54 1.24% -78.60%
加工劳务及水电费等
小计 不超过 7,380 4,746.04 15.77% -35.69%
销售液压阀零组件、
杜商公司 不超过 3,000 1,266.69 2.31% -57.78%
马达零部件等
力智精机 销售液压阀零组件等 不超过 100 46.74 0.09% -53.26%
销售电机及配件、液
胜闳科技 不超过 1,090 219.07 0.40% -79.90%
向关联人 压阀组件等
销售产 德霖机械 销售电路板等零部件 不超过 600 586.65 1.07% -2.22%
品、商品 瑞霖机械
销售电路板等零部件 本次追加确认 230.07 0.42% -
(注 3)
销售液压阀零组件、
杜商东莞 不超过 10 0 0.00% -100.00%
钢材等
小计 不超过 4,800 2,349.22 4.29% -51.06%
银聚明珠
酒店住宿等 不超过 20 8.20 2.17% -58.99%
业务招待 酒店
小计 不超过 20 8.20 2.17% -58.99%
合计 不超过 12,200 7,103.46 8.33% -41.77%
因公司预计关联交易时，全面充分地考虑了各类关联交易发
生的可能性，同时在执行过程中，公司结合实际经营情况，
公司董事会对日常关联交易实际发生情
遵循尽量避免不必要的关联交易的原则，减少关联交易发
况与预计存在较大差异的说明
生，因此使得公司实际发生的关联交易金额与预计金额存在
较大差异。
公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交易实际发生
存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交
情况与预计存在较大差异的说明
易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的
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原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
注 1：此处采用 2021 年度合并口径下的未经审计财务数据；
注 2：因公司尚未披露 2021 年度财务报表，此处同类业务总发生额采用 2020 年度财务数据；
注 3：瑞霖机械系德霖机械的全资子公司，因德霖机械内部业务划分及调整，公司部分原计划与德霖
机械发生的业务转至瑞霖机械；
注 4：均采用不含税金额口径，下同；
注 5：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
三、2022 年度日常关联交易预计
根据历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司 2022 年度与关
联方的日常关联交易情况预计如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 2021 年实际
关联方 关联交易内容 预计金额
类别 定价原则 发生金额
杜商公司 购买进口零配件等 市场价格 不超过 1,513 984.54
购买线圈等零部件
杜商东莞 市场价格 不超过 4,000 3,372.09
向关联人 购买加工服务
采购原材 胜闳科技 购买进口零配件等 市场价格 不超过 100 1.85
料及加工
合钢金属 购买热处理加工服务 市场价格 不超过 300 13.03
服务
采购表面处理等外协加工劳
福来特 市场价格 不超过 2,300 374.54
务及水电费等
小计 不超过 8,213 4,746.04
销售液压阀零组件、马达零
杜商公司 市场价格 不超过 2,004 1,266.69
部件等
力智精机 销售液压阀零组件等 市场价格 不超过 100 46.74
销售电机及配件、液压阀组
向关联人 胜闳科技 市场价格 不超过 1,033 219.07
件等
销 售 产
德霖机械 销售电路板等零部件 市场价格 不超过 500 586.65
品、商品
瑞霖机械 销售电路板等零部件 市场价格 不超过 3,500 230.07
杜商东莞 销售液压阀零组件、钢材等 市场价格 不超过 20 0.00
小计 不超过 7,157 2,349.22
银聚明珠酒店 酒店住宿等服务 市场价格 不超过 20 8.20
业务招待
小计 不超过 20 8.20
合计 不超过 15,390 7,103.46
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。
已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。
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四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、杜商公司
住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号；
实际控制人：杜罗杰（美国国籍）；
注册资本：30 万美元；
公司性质：S 型股份有限公司；
主营业务：除法令禁止或特许外业务；
与公司关联关系：杜商公司原为持有公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限
公司 46%股权的少数股东，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相
关规定以及实质重于形式的原则，杜商公司被认定为公司的关联方，与公司及子
公司发生的交易为关联交易。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
49%股权转让起 12 个月内将杜商公司继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
交易相关审批。
2、杜商东莞
住所：东莞市寮步镇缪边村；
法定代表人：杜宗达；
注册资本：2,312.44 万港币；
公司性质：有限责任公司（港澳台法人独资）；
主营业务：生产和销售汽车关键零部件[滤清器（三滤）]（以上项目国家限
制类的除外）；汽车关键零部件（柴油机燃油泵）；比例、伺服液压技术（液油压
系统安全阀、液油压系统泵及其关键件）；低功率气动控制阀；齿轮箱及其零配
件；马达（不含汽车马达）及其零配件、供居住或野营用箱式挂车及半挂车的零
配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：杜商东莞之法定代表人、实际控制人杜宗达系杜商公司实
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际控制人、杜商精机原董事长杜罗杰之表弟，对杜商东莞的控制具备独立性，不
属于公司法定关联方，但由于杜商东莞与杜商精机长期存在业务往来，且杜商东
莞在其控制权变更之前是杜商公司投资的全资子公司，根据谨慎性原则，公司继
续在其控制权变更之后将杜商东莞视作关联方并参照关联交易执行相关审批手
续及信息披露义务。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
49%股权转让起 12 个月内将杜商东莞继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
交易相关审批。
3、力智精机
住所：东莞市寮步镇缪边社区金松路 79 号一楼
法定代表人：胡秀；
注册资本：100.00 万人民币；
公司性质：有限责任公司（中外合资）；
主营业务：产销：民用飞机零部件、汽车零部件（涡轮增压器）、液压阀及
其零组件、整体多路阀及其零组件、泵及其零组件、马达及其零组件、齿轮箱及
其零组件；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：杜商精机原董事长、杜商公司实际控制人杜罗杰之配偶杜
李弗朗西斯任力智精机副董事长，力智精机控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰
及其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的境外企业，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，力智精机被认定为公司的关
联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
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49%股权转让起 12 个月内将力智精机继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
交易相关审批。
4、胜闳科技
住所：中国台湾新竹县湖口乡凤山村国强街 33 巷 13 号 1 楼；
法定代表人：杜宗达；
注册资本：1,000 万新台币；
公司性质：有限公司；
主营业务：机械设备制造业、一般仪器制造业、发电、输电、配电机械制造
业、电脑及其周边设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、精密仪器批发
业、电脑及事务性机器设备批发业、其他机械器具批发业、电脑及事务性机器设
备零售业、精密仪器零售业、机械器具零售业、国际贸易业、除许可业务外，得
经营法令非禁止或限制之业务。
与公司关联关系：法定代表人杜宗达系杜商精机原董事长、杜商公司实际控
制人杜罗杰之表弟，其也是杜商东莞的法定代表人、实际控制人，且根据谨慎性
相关原则，公司将其比照关联交易执行相关审批手续及信息披露义务。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
49%股权转让起 12 个月内将胜闳科技继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
交易相关审批。
5、合钢金属
住所：江苏省昆山市陆家镇赵田路；
法定代表人：廖大庆；
注册资本：140.00 万美元；
公司性质：有限责任公司（外国法人独资）；
主营业务：生产精冲模、精密型腔模、热处理加工，自动变速箱、柴油机燃
油泵、液压挺杆、液压轴心等汽车关键零部件；销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与公司关联关系：杜商精机原董事长、杜商公司实际控制人杜罗杰曾任合钢
金属董事，2020 年 9 月至今任合钢金属监事，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定及谨慎的原则，合钢金属被认定为公司的关联方，与公
司及子公司发生的交易为关联交易。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
49%股权转让起 12 个月内将合钢金属继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
交易相关审批。
6、福来特
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区；
法定代表人：李中；
注册资本：6,000 万人民币；
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
主营业务：一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；塑胶
表面处理；电镀加工；国内货物运输代理；环保咨询服务；安全技术防范系统设
计施工服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司持有福来特 68.00%
股权，且公司董事李中担任福来特执行董事兼经理。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3，福来特系公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交
易。
7、德霖机械
住所：浙江省宁波市江北区金山路 666 弄 88 号；
法定代表人：陆立孟；
注册资本：4706.560800 万人民币；
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
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主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；建
筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；风动和电动工具制造；农业机械制
造；泵及真空设备制造；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关联关系：德霖机械系公司通过产业基金绍兴上虞锋龙园智股权投资
合伙企业（有限合伙）所间接持股的企业，其中公司持有绍兴上虞锋龙园智股权
投资合伙企业（有限合伙）45.00%股份，绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有
限合伙）持有德霖机械 21.90%股份。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》的相关规定，德霖机械被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易
为关联交易。
8、瑞霖机械
住所：浙江省慈溪滨海经济开发区天叙路 1 号；
法定代表人：陆立孟；
注册资本：6000 万人民币；
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；
货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关联关系：瑞霖机械系德霖机械的全资子公司，根据《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的相关规定及谨慎的原则，瑞霖机械被认定为公司的
关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。
9、银聚明珠酒店
住所：嘉善县姚庄镇锦绣大道 2 号；
法定代表人：黄元坤；
注册资本：775 万美元；
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公司性质：有限责任公司（外国法人独资）；
主营业务：宾馆（住宿）、餐馆、茶座；餐饮服务。
与公司关联关系：银聚明珠酒店为杜商精机原董事长、杜商公司实际控制人
杜罗杰任董事的公司。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规
定以及实质重于形式的原则，银聚明珠酒店被认定为公司的关联方，与公司及子
公司发生的交易为关联交易。
2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
49%股权转让起 12 个月内将银聚明珠酒店继续视作关联方，仍按照关联方执行
关联交易相关审批。
（二）履约能力分析
上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司及子公司达成的各项协
议 ， 具 有 较 强 履 约 能 力 。 经 查 询 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，未发现前述关联人存在
被列为失信被执行人的情况。
五、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
上述公司及子公司与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以
市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价
格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损
害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。
（二）关联交易协议签署情况
上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际
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需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售采购业务及经
营管理所需。关联方公司与公司及子公司保持良好稳定的合作关系。公司与前述
公司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的
情形。上述关联交易占公司销售和采购总额比重较小，不会影响上市公司独立性，
更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公
司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部管理制
度的规定对关联交易进行授权审批。
七、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见
2022 年 1 月 25 日，锋龙股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于追加确认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议
案》，同意对 2021 年度公司与瑞霖机械发生的日常关联交易合计 230.07 万元进
行追加确认，交易主要内容为向瑞霖机械销售电路板等零部件，并同意公司及子
公司因生产经营所需，与关联方杜商公司、杜商东莞、力智精机、胜闳科技、合
钢金属、福来特、德霖机械、瑞霖机械、银聚明珠酒店在 2022 年度发生日常关
联交易，交易金额合计不超过人民币 15,390.00 万元。
（二）独立董事意见
事前认可意见：公司已事先就 2021 年度部分日常关联交易的追加确认及
2022 年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查
工作：本次追加确认的 2021 年度部分日常关联交易及预计的 2022 年度日常关联
交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
将本议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
独立意见：公司独立董事认为：公司本次追加确认的 2021 年度部分日常关
联交易及预计的 2022 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是
中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
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的有关规定。因此，我们同意公司本次对 2021 年度部分日常关联交易的追加确
认和 2022 年度日常关联交易的预计。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次 2021 年度部分日常关联交易追加确认及 2022
年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及
公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
1、公司本次 2021 年度部分日常关联交易的追加确认及 2022 年度日常关联
交易的预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了事前
认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》
的规定。
2、公司本次追加确认的 2021 年度部分日常关联交易及预计的 2022 年度日
常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不
影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次追加确认 2021 年度部分日常关联交易及预
计 2022 年度日常关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司追加
确认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
王继亮 何泉成
西南证券股份有限公司
2022 年 1 月 25 日
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