证券代码：002931           证券简称：锋龙股份          公告编号：2022-035
债券代码：128143           债券简称：锋龙转债




                     浙江锋龙电气股份有限公司
             关于确认超额利润奖励暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开的
第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
确认超额利润奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据 2019 年收购杜商精机（嘉
兴）有限公司 51%股权相关协议的约定，对交易对方进行超额利润奖励，奖励金
额为人民币 4,505,075.22 元（或等值美元）。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市，本次交易涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行
相关部门的备案或审批程序，存在不予通过的风险。该事项不存在关联董事需回
避表决的情况，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐
机构对该事项出具了核查意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体
情况如下：

    一、股权收购事项概述

    （一）交易内容

    公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司 51%股权的议
案》，同意公司使用自有资金合计 1,096.5 万美元通过股权收购方式取得杜商公司
（TUSON CORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法
定代表人：杜罗杰）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”
或“标的公司”）51%股权。

       同日，公司与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商
公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），确定本次交易对价以美元计算，收购价格为 1,096.5 万美元。
本次收购完成后，公司持有杜商精机 51%的股权，成为其控股股东。同时，公司
与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排，签署了《浙江锋龙电气股份有限公司
与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》（以下简
称“《利润补偿协议》”）。杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在 2019 年度、2020
年度、2021 年度的净利润数分别不低于人民币 1,110 万元、1,350 万元、1,500 万
元。

       上述事项已经公司于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通
过，杜商精机 51%股权已于 2019 年 6 月完成过户，本公司成为杜商精机的控股
股东。

       （二）业绩承诺与超额利润奖励安排

       根据《股权转让协议》及《利润补偿协议》，协议中就业绩承诺与超额利润
奖励相关安排约定如下（其中转让方或乙方 1 为杜商公司、乙方 2 为杜罗杰、甲
方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、标的资产为杜商精机
51%股权，业绩承诺方、补偿责任人为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：

       1、业绩承诺方向受让方确认并保证：

       标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润数分别不低于人
民币 1,110 万元、1,350 万元、1,500 万元。

       上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非
经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。在业绩承诺期内计算标的公司考核实
现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认的净利润（扣除非经常
性损益孰低者）基础上，扣除上市公司通过向标的公司增资或其他方式提供资金
支持而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实
际提供资金支持的金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除
所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企
业所得税率计算。

    2、超额利润奖励

    截至盈利承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期间每一会计年度的实际净利
润超过该年度承诺净利润数且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需
要进行补偿的情况，超过承诺净利润数部分的 22.4%由标的公司直接奖励给乙方
1，其余部分按持股比例进行分配。但承诺期内标的公司因股权收购等资本性并
购而产生的利润不计入上述净利润。乙方 1 股权结构发生变动的，上述超额利润
奖励比例将进行相应调整。

    3、保证责任和补偿义务

    如果标的公司实际净利润数未达到本协议约定的承诺利润数，则补偿责任人
须根据本协议中业绩补偿的约定向锋龙股份进行补偿。

    二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

    （一）资产减值测试情况

    根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜
商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕134 号、坤元评报〔2021〕193 号、坤
元评报〔2022〕193 号）：截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日， 杜 商 精 机资产 组 可 收 回 金 额分 别为 149,154,200.00 元 、
174,891,100.00 元、295,231,800.00 元。

    考虑 2020 年杜商精机股东对其实缴增资 13,905,450.37 元影响后，对比坤元
资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精
机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕
191 号）对杜商精机股东全部权益在股权收购评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
评估价值人民币 14,400.00 万元，业绩承诺期内，杜商精机未发生减值。

    （二）业绩承诺的完成及超额利润奖励金额情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2592 号、天健审〔2021〕
3802 号、天健审〔2022〕2442 号）鉴证，杜商精机 2019 年度、2020 年度、2021
年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润 11,723,292.37 元、17,504,679.51 元、
30,775,964.65 元。扣除上市公司通过向杜商精机增资而使杜商精机节约的财务费
用：2020 年 59,798.25 元、2021 年 232,195.34 元后，2019 年度、2020 年度、2021
年度杜商精机分别实现业绩考核净利润 11,723,292.37 元、17,444,881.26 元、
30,543,769.31 元，超过承诺净利润数。按照超额利润奖励条款的约定，超额利润
奖励金额为超过部分的 22.4%，即应支付给杜商公司的业绩承诺期内超额利润奖
励金额为 4,505,075.22 元（或等值美元），将由杜商精机支付给杜商公司。

    三、关联交易对方介绍

    1、杜商公司 TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”）

    住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法定代表人及实际控制人为
杜罗杰，主营业务为除法令禁止或特许外业务，注册资本为 30 万美元，公司性
质为 S 型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二
位股东为夫妻关系。

    杜商公司股东持股情况如下表所示：

                               注册资本             占注册资本总额比例
      股东名称
                             （万美元）                    （%）

       杜罗杰                   25.50                      85.00

    杜李弗朗西斯                 4.50                      15.00

    杜商公司原为持有公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司 46%股权的少
数股东，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定以及实质重
于形式的原则，杜商公司被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为
关联交易。

    2021 年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计 49%
的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商公司、杜坤龙
不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任
 杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次
 49%股权转让起 12 个月内将杜商公司继续视作关联方，仍按照关联方执行关联
 交易相关审批。

      四、涉及关联交易的其他安排

      本次关联交易无其他安排。

      五、本次关联交易对公司的影响

      本次超额利润奖励为公司履行与杜商精机原股东签订的《股权转让协议》及
 《利润补偿协议》所约定的承诺，奖励金额为公司根据杜商精机业绩承诺完成情
 况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，超额利润
 奖励已在财务报表中进行计提，对公司 2021 年度合并净利润产生一定影响，不
 会对公司以后年度经营业绩产生不利影响。

      六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      年初至 2022 年 3 月 31 日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交
 易如下：

                                                        关联交易金额（元）
关联交易类别        关联方              关联交易内容
                                                              【注 1】

向关联人采购       杜商公司        购买进口零配件等              2,542,302.31
原 材料 或 加 工
服务                             小计                            2,542,302.31
                                   销售液压阀零组件、
                   杜商公司                                      2,271,058.47
                                   马达零部件等
向 关 联 人 销 售 力智精机（东莞）
                                   销售液压阀零组件等              48,500.00
产品、商品        有限公司【注 2】

                                 小计                            2,319,558.47

      【注 1】：均为不含税金额，未经审计。

      【注 2】：力智精机（东莞）有限公司之控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗
 杰及其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的企业。

      上述日常关联交易发生额未超过公司本年度日常关联交易的预计额度，公司
 关于本年度日常关联交易的预计额度已经公司董事会、股东大会审议通过。具体
内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、
《关于追加确认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的公
告》、《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-005、2022-007、
2022-013）。

    七、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

    （一）独立董事意见

    事前认可意见：公司已事先就本次关联交易情况与我们进行了沟通，我们对
此进行了事前审查工作：本次关联交易是依据股权收购时签署的协议，根据标的
公司的业绩承诺完成情况进行超额利润奖励的确认，标的公司在业绩承诺期间所
实现的业绩和资产减值情况已经中介机构鉴证和评估，本次交易不存在损害公司
及全体股东利益的情形。公司基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联
交易，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    独立意见：公司独立董事认为：公司本次确认超额利润奖励已经董事会履行
相关决策程序，基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，决策程
序合法有效。本次依据股权收购时签署的协议，根据标的公司的业绩承诺完成情
况进行超额利润奖励确认，标的公司在业绩承诺期间所实现的业绩和资产减值情
况已经中介机构鉴证和评估，超额利润奖励金额是公允的，不会损害公司和股东
特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次超额利润奖励确认的关联交易
事项。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次确认超额利润奖励暨关联交易是前期股权收
购事项的后续履约行为，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独
立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一
致同意本次超额利润奖励确认的关联交易事项。。

    （三）保荐机构意见

    经核查，西南证券认为：
    1、公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事对上述
事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审
议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件
规定及《公司章程》的规定。
    2、公司本次关联交易为正常的交易事项，由各方遵循自愿协商、公平合理
原则，共同协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司本次超额利润奖励确认暨关联交易事项无异议。

     八、备查文件

     1、第二届董事会第二十一次会议决议；

     2、第二届监事会第二十一次会议决议；

     3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

     4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

     5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜
商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评
估项目资产评估报告》；

     6、中国证监会和深交所要求的其它文件。


     特此公告。


                                                浙江锋龙电气股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 4 月 22 日