浙江锋龙电气股份有限公司                      防范控股股东及关联方占用公司资金制度



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                 防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                                 第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用浙江锋龙
电气股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联
方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江锋龙
电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金
（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他
非经营性占用行为。

                    第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金、资产和资源。
第四条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，
实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营
性资金占用。
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第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及关联方使用：
     （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
     （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财
务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理
原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条 公司对控股股东及其关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东
大会在审议为控股股东及其关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东
及其关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东大会
（股东会）审议，并视同公司提供担保，经公司董事会或股东大会审议。公司控
股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该
担保议案并派员参加股东大会（股东会）。



                 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责

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任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股
股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条      公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易
行为。
第十二条      公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔
偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第十三条      公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股
份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红
利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公
司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大
会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条      发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以
股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账
等损害公司及中小股东权益的行为。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最


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终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第十五条      发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求
向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。




                           第四章 责任追究及处罚
第十六条      公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提
议股东大会予以罢免。
第十七条      公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十八条      公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十九条      公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。



                                 第五章 附 则
第二十条      本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规、
规范性文件执行。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
第二十二条 本制度解释权归公司董事会。

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